中海股权收购腾挪 宏洋变身联营
作者: 武瑾莹     时间: 2011-02-24 01:12:41    来源: [ 观点网 ]

持股减少并不影响中海宏洋2010年已经并入中海的销售业绩，至于2011年则依照新的持股比例纳入新一年的业务报表。

　　观点网 武瑾莹 2月23日上午，中国海外发布公告称，旗下中国海外宏洋已完成发行代价股合共189,493,224股，中国海外持股数因此由50.10%摊薄至40.18%，中国海外宏洋由公司附属公司变为联营公司，预期该出售将获得收益约5000万元。

　　事实上，这是去年11月中海宏洋收购旗下控股公司剩余股份的交易完结部分。自此之后，中海宏洋虽只是中海的联营公司，但并不影响中海对其的控制权。

　　不到半年，中海不但将中海宏洋在国内物业的控制权拿捏得更紧了，还小赚一笔。

　　持股减少

　　中国海外宏洋集团于2月22日晚发布的公告显示，根据2010年11月的收购协议，完成配发及发行合共189,493,224股代价股份，其中94,746,612股代价股份发行予王韬光，而94,746,612股代价股份发行予Kentrise，配发后，各占公司已发行股份9.9%。

　　王韬光及Kentrise透过数赢投资有限公司曾间接持有Pan China Land及Terborley的少数股东权益，而Pan China Land及Terborley则为中海宏洋的非主要附属公司。因此，王韬光及Kentrise及Kentrise的最终实益拥有人程杨为独立于中海宏洋及关连人士的第三方。

　　中国海外宏洋集团在公告中称，收购Pan China Land及Terborley的少数股东权益将会加强及巩固中国海外宏洋集团对其透过Pan China Land及Terborley进行的物业投资及发展业务的控制和取得该等业务的管理及经营，并认为收购事项（包括股份发行）的条款属正常商业条款，为公平合理，且收购事项符合中国海外宏洋集团及其股东的整体利益。

　　根据公告，待本次股份发行完成之后，中海宏洋的持股情况为：中海持有40.18%，中海宏洋集团董事持有19.54%，程杨全资拥有的子公司Kentrise持有9.9%，王韬光持有9.9%，其他中海宏洋集团股东持有20.48%。

　　按照此前中海收购完成之时的公告显示，中海宏洋的董事主要皆为中海高管，比如中海宏洋的主席郝建民就是中海的总裁。因此，中海宏洋绝大部分的股份依然保有在中海及相关人士的手中。

　　即使不再是中海的附属公司，其对中海宏洋来说仍然是最大股东。

　　此外，据中海方面人士表示，持股减少并不影响中海宏洋2010年已经并入中海的销售业绩，至于2011年则依照新的持股比例纳入新一年的业务报表。

　　2010年收购案

　　按中海相关人士的说法，2月22日宣布的中海宏洋9.9%股权的转让是2010年11月的那次股权收购的协议内容之一。

　　去年11月2日，中海宏洋发布公告表示，将收购Pan China Land集团余下少数股东权益，收购的代价为12.3亿港元，支付方式为中海宏洋将根据收购协议条款发行246,785,579股代价股份或以现金的方式支付。

　　至于收购的理由，中海宏洋方面表示，是为加强及巩固其对Pan China Land集团所进行的物业投资和发展业务的控制，及尽可能灵活执行该等业务的管理和经营策略，因此才订立了收购协议收购少数股东权益。

　　经查询，Pan China Land主要在中国从事物业投资及发展业务。Pan China Land集团于中国持有多项作投资、发展及销售用途的物业，所有在建物业均位于中国，包括广东及内蒙古；持作日后发展的物业及土地，分布于北京、广西、内蒙古及广东省。

　　也就是说，中海宏洋是通过Pan China Land完成在国内的房地产投资、开发及销售的。

　　据当时的公告透露，数赢投资有限公司为Pan China Land 28.26%股权以及Terborley 30%股权的实益拥有人，由王韬光及程杨分别间接实益拥有50%权益。截至收购协议日期，王韬光拥有4,737,333股股份的权益，而数赢、程杨及Kentrise概无实益持有任何股份的权益。

　　在中海宏洋完成收购之后，其将全资控股到内地的物业投资发展，而作为代价，中海可发行代价股份或以现金支付。

　　显然，最终中海选择了以发行代价股份的方式来为这桩股权收购案画上句号。虽其对中海宏洋的持股数有所减少，但中海宏洋对内地物业的绝对话语权就此完成。而作为中海宏洋的大股东，中海还是保有对中海宏洋的经营权。

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