*ST金路：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源: [观点网] 时间: 2015-06-10 17:20

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本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更前比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。

本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更前比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易的主要内容

根据金路集团与新光集团、虞云新签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光建材城100%股权，并同时募集配套资金。方案的具体内容如下：

1、发行股份购买资产

2015年6月9日，公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产框架协议》，公司拟向新光集团、虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。

2、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。

二、标的资产预估作价情况

本次交易采用资产基础法与市场法对标的资产进行预估，评估机构采用资产基础法预估结果作为标的资产的预估结论。本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至评估基准日，万厦房产100%股权预估值为586,190.64万元，相较于万厦房产未经审计的母公司报表净资产134,976.08万元的增值率为334.29%；新光建材城100%股权预估值为535,215.52万元，相较于新光建材城未经审计的母公司报表净资产56,760.11万元的增值率为842.94%。

截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具。

三、股份发行情况

(一)发行价格

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1、向交易对方购买资产发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第九届第九次董事局会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5.45元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为5.45元/股。

在定价基准日至发行日期间，如金路集团出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份价格

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，金路集团本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.45元/股(以下简称：本次发行底价)。定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(二)发行数量

1、向交易对方购买资产发行股份价格

本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司100%股权的预估值合计约为1,121,406.16万元。按照本次发行股票价格5.45元/股计算，本次拟发行股份数量约为205,762.60万股。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过40亿元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过73,394.50万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至340,075.32万股。

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。

(三)发行股票的锁定期

1、发行股份购买资产

本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、利润承诺及补偿

根据上市公司与交易对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》，新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2015年实施完成，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易于2016年实施完成，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。

如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由交易对方新光集团及虞云新向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：

当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量

在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例)；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值为112.14亿元，上市公司2014年12月31日经审计的合并财务报表净资产额为7.95亿元，以预估值112.14亿元计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司2014年12月31日的净资产比例达到1,410.57%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司于2014年12月31日模拟合并报表(未经审计)的资产总额(合并口径)占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额(合并口径)的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。根据标的公司模拟合并的未经审计财务数据，标的公司2014年末总资产为841,555.10万元、净资产为189,656.09万元；标的公司2014年度实现营业收入245,218.04万元、归属于母公司净利润47,399.62万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2014年12月31日，公司总股本为609,182,254股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过2,791,570,935股。本次交易完成后，公司股本总额不超3,400,753,189股。

*ST金路：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案