金科地产：关于公司接受无固定期限委托贷款的公告

来源: [观点网] 时间: 2015-06-10 09:47

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本次贷款金额为14亿元，用于投资公司全资子公司项目建设，其中5亿元用于重庆金科汇茂“金科蔡家”项目二期建设，9亿元用于重庆市金科昌锦荣昌“金科〃世界城”项目二期建设。

本次贷款金额为14亿元，用于投资公司全资子公司项目建设，其中5亿元用于重庆金科汇茂“金科蔡家”项目二期建设，9亿元用于重庆市金科昌锦荣昌“金科〃世界城”项目二期建设。

一、本次交易基本情况

为促进金科地产集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“借款人”)项目的开发建设，本公司拟与民生加银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)签订《委托贷款合同》，由民生加银设立专项资产管理计划募集资金，然后委托民生银行重庆分行将募集所得资金向本公司发放贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为14亿元。

公司于2015年6月9日召开第九届董事会第十九次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司接受无固定期限委托贷款的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。

二、本次交易涉及协议主要内容

1、本次委托贷款金额及用途：本次贷款金额为14亿元，用于投资公司全资子公司项目建设，其中5亿元用于重庆金科汇茂房地产开发有限公司(以下简称“金科汇茂”)“金科蔡家”项目二期建设，9亿元用于重庆市金科昌锦置业有限公司(以下简称“金科昌锦”)荣昌“金科〃世界城”项目二期建设。

2、本次委托贷款期限：无固定期限。除委托人和本公司、项目公司另行协商一致外，委托人向本公司提供的委托贷款仅在项目公司或本公司宣布清算时到期。

3、资金利率：委托贷款利率第一年至第二年为贷款本金的11.9%/年，第三年为15%/年，第四年及以后为18%/年。

4、本次委托贷款付息方式：(1)按照“分红必派息，不分红不派息”的规定。如果项目公司金科汇茂、金科昌锦或项目公司股东重庆金科房地产开发有限公司或本公司在某一年宣布分红，则借款人必须支付该年的资金成本以及以前年度递延的资金成本。如N年项目公司或本公司均未分红，则本公司当年支付的利息递延至N+1年支付，且N年的利率在N年的利率基础上上浮20%；如次年(N+1年)项目公司或本公司均未分红，则N年和N+1年的利息均递延至N+2年支付，且N+1年的利率应在上年的基础上上浮20%。以此类推，但上浮后的利率以18%/年为限。

(2)公司在自然年度每半年末月第20日付息，若任何一年未出现付息条件则该年应付利息递延至次年支付。

(3)如果项目公司或项目公司股东或本公司宣布分红后，未能按照约定按期足额支付利息的，委托人有权在当年结算日30日内发出书面通知要求项目公司及借款人立即清算。借款人发生清算情况下委托贷款到期，项目公司应归还委托贷款本金余额及所有应支付但未支付的利息。

5、本次委托贷款本金偿还方式：在资管计划满一年后，本公司可提前三个月申请还款，每次还款金额不低于5000万元。

6、担保措施：(1)公司及项目公司承诺在结清《中国民生银行授信审批书》(编号：00000000000000060176)项下14亿元资管计划后，追加重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)100%的股权质押担保；

(2)重庆金科以持有金科汇茂100%的股权提供质押担保；

(3)重庆金科以持有金科昌锦100%的股权提供质押担保；

(4)公司控股股东重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇为本次委托贷款提供连带责任保证担保。

7、违约及违约责任

以下任一事件，均构成公司在本合同项下的违约：

(1)本公司未按本合同规定期限支付利息或归还本金；

(2)本公司在本合同项下作出的声明与保证、承诺被证明是不真实的，或是有误导性的。

发生上述违约事件后，受托人根据委托人的申请有权采取以下任何一项或多项措施：

(1)向借款人收取逾期罚息；

(2)限期要求借款人纠正违约行为；

(3)委托人有权在借款人出现违约行为后的任一结息日后30日内发出书面通知，要求借款人及项目公司立即依法清算，在此情形下，借款人即视为委托人书面通知中载明的日期宣布清算，委托贷款本金余额和截至委托人要求借款人清算日的资金成本在宣布清算日立即到期，借款人应立即清偿全部委托贷款本金余额及所有到期资金成本以及到期资金成本的罚息。

8、其他重要事项

借款人宣布清算后，借款人未在宣布清算日清偿委托贷款本金余额及利息的，则委托贷款本金余额应按适用的资金成本率继续计算利息直至委托贷款本金余额和应付未付利息全部清偿，且截至宣布清算日应支付未付的委托贷款本金余额还应按每日万分之五计算违约金直至委托贷款本金余额及利息全部清偿。

三、交易方基本情况介绍

公司名称：民生加银资产管理有限公司

注册地址：广州市天河区猎德大道68号1001房

法定代表人：蒋志翔

注册资本：12,500万元

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

根据民生加银提供的资料显示，截止2014年度末，经审计公司总资产为82,612.99万元，净资产为43,444.79万元，2014年度实现营业收入66,260.24万元，净利润24,583.51万元。

股权结构：民生加银基金管理有限公司持有其40%的股权，民生置业有限公司持有其30%的股权，亚洲金融合作联盟持有其30%的股权。

民生加银为民生银行控股子公司，与本公司不存在关联关系。

四、本次交易对公司的影响

1、本次委托贷款没有明确的到期期限，且除非发生强制付息事件，公司可将应付利息递延至次年支付且不受递延次数的限制，即本次委托贷款合同条款中公司没有交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或负债的合同义务，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，本次委托贷款在会计处理上符合确认为权益工具的条件，故公司将其作为权益工具计入公司所有者权益；

2、本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发建设，有助于增加公司资金流动性，更好地推进项目建设，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，促进公司经营发展；3、本次委托贷款对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

五、董事会意见

公司本次委托贷款是基于改善公司资本结构、提升公司融资能力为目的而发生的融资行为。通过本次融资，可以增加公司所有者权益，降低公司资产负债率，优化财务报表，促进公司可持续健康发展。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董事会

二〇一五年六月九日