嘉年华国际：购股及认购协议；及根据特别授权发行可交换及可换股债券

来源: [观点网] 时间: 2015-06-08 09:53

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本公司(作为买方及认购人)与卖方及目标公司订立该协议，据此，(i)BFT及GraceInvestment(作为卖方)已同意出售而本公司(作为买方)已同意购买该等待售股份，占于紧接完成前目标公司已发行股本之约99.9999%，总股份代价为253,410,000港元。

本公司(作为买方及认购人)与卖方及目标公司订立该协议，据此，(i)BFT及GraceInvestment(作为卖方)已同意出售而本公司(作为买方)已同意购买该等待售股份，占于紧接完成前目标公司已发行股本之约99.9999%，总股份代价为253,410,000港元。

于二零一五年六月六日，本公司(作为买方及认购人)与卖方及目标公司订立该协议，据此，(i)BFT及GraceInvestment(作为卖方)已同意出售而本公司(作为买方)已同意购买该等待售股份，占于紧接完成前目标公司已发行股本之约99.9999%，总股份代价为253,410,000港元；及(ii)本公司已同意认购，而目标公司已同意发行及配发认购股份，总认购代价为33,997,000美元。待达成或豁免(倘适用)该协议项下之先决条件后，购股及认购事项之完成将于完成日期落实。

本公司自完成起持有目标公司约99.9999%，其并将成为本公司之附属公司。

作为支付有关买卖BFT待售股份之BFT代价，本公司将于完成日期向BFT发行本金额为240,740,000港元之债券。债券持有人有权：(a)于债券期限内(i)在换股期任何时间，或(ii)于基础企业交易完成后，将其所持有的全部或部分债券转换为股份；或(b)于债券期限内(i)在交换期任何时间，或(ii)于基础NRML企业交易完成后，将其所持有的全部或部分债券转换为NRML股份。

由于收购事项按上市规则第14.07条计算的其中一项适用百分比率超过25%但少于100%，根据上市规则第14章收购事项构成本公司一项主要交易，须根据上市规则遵守申报、公告、通函及股东批准的规定。

本公司已自BetterJointVentureLimited、EliteMileInvestmentsLimited及永德国际控股有限公司(于书面批准日期分别持有6,125,279,787股股份、2,031,482,970股股份及1,486,988,846股股份，合计占本公司已发行股本约70%)获得书面批准，以批准须获批准交易事项(包括(但不限于)行使交换权)。BetterJointVentureLimited及EliteMileInvestmentsLimited均由景先生全资拥有。永德国际控股有限公司其中99%之已发行股份亦由景先生持有。因此，本公司将不会召开股东大会以批准须获批准交易事项。

倘(尽管已自BetterJointVentureLimited、EliteMileInvestmentsLimited及永德国际控股有限公司获得该书面批准)须进行投票及本公司举行股东大会以批准须获批准交易事项，则董事将推荐股东投票赞成有关决议案。

为了有足够时间准备载入通函内的资料，本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条，要求通函须在刊发本公告15个营业日内寄发予股东。预期一份载有(其中包括)有关须获批准交易事项之进一步资料的通函将于二零一五年六月三十日或之前寄发予股东。

嘉年华国际：购股及认购协议；及根据特别授权发行可交换及可换股债券