国信证券：深国商完美定增获批，想象空间巨大

来源: [观点网] 时间: 2015-06-04 15:35

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九鼎愿成为深国商战投，表明其看好年轻有为的企业家郑康豪、看好深国商，我们认为：“强强联合”势必能将上市公司的发展引入快车道。

核心资产禀赋优异，定增完成后理应成为公司二次腾飞的融资平台

郑康豪先生将深国商的核心资产打造成为璀璨明珠“皇庭广场”

深国商前身是深圳国资下属特发集团独资兴办的深圳国际商城，利用早期特区的优惠政策，一度创造了零售业的“一年赚回一个深国商”的奇迹。1995年后，特发集团引入马来西亚和昌父子作为战略投资者并将公司正式A股上市。随着百货业竞争的日益激烈，深国商拟转投商业地产，并在2002年以大约4000万元价格在深圳福田中心区(城市CBD)竞得现皇庭广场用地。早期和昌父子仅是单纯的股权投资，期待资产利得为目的，并无参与深国商的管理和经营，特发集团逐渐减持深国商股权，管理团队缺乏经营动力，并无推进项目的实质性的努力。其后控制权多次收购风波(2008年茂业系举牌、湖北冰晶实业短暂控制)，产权纠纷，业绩更加雪上加霜。

2009年经过百利亚太出资收购以及转让等一系列动作借壳，优秀企业家郑康豪先生自09年获得公司的实际控制权后，尽管持股比例并不高，但目光长远、大气慷慨，为上市公司发展”输血”多年，终于将深国商的核心资产由一个烂尾的在建工程“晶岛”打造成为坐落于深圳金融核心区的一颗冉冉上升的璀璨明珠“皇庭广场”。

董事长郑康豪简介：1976年出生，曾就读于深圳大学工商管理专业。1999年进入房地产领域，短短几年间公司便开始了大刀阔斧的快速扩张，通过并购、控股等一系列手段，向市政工程、地产开发、建筑工程、物业管理、工程监理等多条线路多方出击。2006年，公司开始集团化运作。2007年，进军内地市场，全面介入异地开发。年轻的郑康豪正成为深圳房地产界最为瞩目的一颗新星，身上散着一种第二代民营地产创业者独有的魅力阳光与责任以及新型的商业思维(百度百科)。现任百利亚太投资有限公司董事、深圳市皇庭集团有限公司董事长兼总裁、深圳市皇庭房地产开发有限公司执行董事兼总裁，兼任深圳市政协委员、深圳市总商会(工商联)副会长、深圳国际商会副会长、深圳市光彩事业促进会副会长等社会职务。2010年9月起任公司董事长。

.皇庭集团简介：深圳市皇庭地产集团始建于1997年，在2006年重组中，由皇庭地产集团董事长兼总裁郑康豪先生创立，是一家主营业务涉及房地产开发、商业管理、五星级酒店管理、投资运营等领域的大型综合集团公司，总部深圳。集团主要成员单位有：皇庭深圳、皇庭钦州、皇庭惠州、皇庭东莞、皇庭重庆、皇庭商业、皇庭酒店、中行监理、皇庭物业、皇庭臵业、皇庭投资、皇庭香港、深国商、融发投资等。前后多次被评为“中国深圳行业10强”，“纳税百佳民营企业”、“中国质量承诺.诚信经营企业”，“中国房地产500强企业”，“中国最具影响力深圳品牌”，“中国十大最具潜力发展企业”以及“深圳地产十大影响力开发商”、深圳特区三十年最具城市贡献力地产企业。集团现有员工2000余名，95%以上为本科学历，核心价值观“人和、持礼、大气、有为”。

皇庭广场：区位优越，定位高端，重估价值为109亿元

作为公司核心资产的皇庭广场前身是深国商2002年取得的原晶岛国际广场地块，经历逾十年的波折，于2013年12月开业，项目所在福田区已经发展成总部经济中心，覆盖了深圳70%的顶级高层写字楼，人口密度达到1.69万人/平方公里，远非取得土地之初可比。

皇庭广场正对会展中心，毗邻多座顶级写字楼和高端住宅，500米半径范围内聚集10家以上顶级五星级酒店。深圳会展中心每年举行超过百场展览，展会期间日均人流量可达15万，预计可给皇庭广场带来大量高净值人群。

在接手公司之后，郑康豪及新董事会对皇庭广场项目定位、设计和业态布局进行重新梳理，并聘请英国知名设计公司Benoy进行整体设计，定位于将皇庭广场建设成中高端时尚购物中心。从附近竞争者来看，公司对皇庭广场项目的定位无疑是正确的。皇庭广场开业之初就定位为仅次于万象城的高端品牌、奢侈品集聚地，可以与福田中心区附近中心城、cocopark等偏向于中产阶层、附近白领便利性消费的购物中心错位经营。

一般而言，随着消费者消费水平越高，到访高端商业中心的需求越大。福田区是深圳地区人均工资最高的行政区，聚集大量高净值人群以及港澳台外籍人士，中心区附近的五星级酒店可以带来大量商务人士，但是服务该区专注于高端品牌的购物中心仍有缺位。

根据深圳公开消费调查报告，研究每个区域的消费者较为集中到访的成熟购物中心数据显示，万象城是唯一的跨区域的购物中心。而只有44.5%福田消费者常去位于福田的购物中心，皇庭广场的高端定位可以填补这需求空白，有望实现租金和物管费用的快速增长。

2013年10月公司曾发布了由第三方评估机构银信资产评估有限公司出具的《皇庭国商购物广场的公允价值评估报告》，分别采用了市场比较法和收益法对皇庭广场项目的价值进行了测算，并最终采用了市场比较法的评估结果。

.皇庭广场简介：

皇庭广场为5层综合体，建筑面积约13.69万平方米，有效商业建筑面积为80,608.64平方米，其中地上商业14,377.3平方米、半地下商业46,417.76平方米、地下商业19,813.58平方米。主体结构工程分为5层及屋顶空中花园。

.皇庭广场可比实例情况简介：

根据建筑规模、结构、用途、地理位臵相近选择了购物公园、凤凰大厦及安联大厦商铺进行比较。

2013年估值结果：经过因素比较并根据比较因素指数计算比较因素修整系数，评估机构最终确定皇庭广场总价为76.46亿元。

该评估报告的出具时间为2013年10月，距离现在已有近两年时间。由于内生动力足、自贸区、扩容/升级传闻等多项利好，深圳的平均楼面地价2013-2014年增长了65%、优质零售物业租金指数亦不断上升。

基于上述估值报告的结论，并假设商业地产的价格增速远低于平均楼面地价增速，我们按照乐观、中性、保守三种价格增长率对皇庭广场的价值作了重新估算，如下表所示。

按照现有2.65亿股本计算，在中性假设下皇庭广场总价值为108.78亿元，相应每股价值为41.05元；假设定增顺利完成，公司股本将达到5.74亿，在中性假设下皇庭广场的相应每股价值为18.95元。

定增已获证监会通过，顺利完成净负债率将大降，杠杆空间增大公司于2014年8月提出定向增发预案，2015年3月公布预案的二次修订案。根据预案，公司将对皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲以10.03元/股的价格定向增发3.09亿股，募资净额31亿元，其中：

.皇庭投资承诺以其持有100%的皇庭文化的股权认购公司本次非公开发行的股票，根据银信评报字[2014]沪第0665号评估报告，皇庭文化100%股权评估值为109,737.45万元，经交易双方协商，成交金额为109,737.45万元；.皇庭金融控股承诺以现金12亿元认购公司本次非公开发行的股票；

.和瑞九鼎承诺以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票；

.霍孝谦和陈巧玲分别承诺以现金1亿元认购公司本次非公开发行的股票。

所有发行对象认购的股票三年内不得转让。本次定增若顺利完成——

1.郑康豪持股公司比例由20.87%提升至49.55%，控制力进一步加强；

2.本次定增之前，公司对旗下核心资产皇庭广场的持股比例为60%；通过本次定增收购皇庭文化(持有皇庭广场40%的权益)，公司提升了核心资产的独立性和完整性；

3.引入能与公司未来发展战略相融合，且具备丰富的相关行业运作经验和深度合作潜力的战略投资者(和瑞九鼎)，不但优化了公司的股权结构，同时将延伸公司的产业链，提升公司的资源整合能力；

4.拟募集现金20亿元，其中用于偿还借款约17亿元，其余全部用于补充公司流动资金。通过偿还借款，公司的净负债率由73.9%下降至2.7%，进一步优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；通过补充流动资金，提升公司财务支付能力和盈利能力，增强公司持续竞争力。

禀赋优质的皇庭广场，在本次定增完成后理应成为助力公司转型、实现二次腾飞的融资平台

公司在2014年的年报中提到“2014年开始谋划转型。公司未来将在做好皇庭广场经营的基础上，以轻资产运营为导向，积极探索新的发展业务”。我们认为：禀赋如此优质的皇庭广场，在本次定增完成后理应成为助力公司转型、实现二次腾飞的融资平台，公司未来有望通过将皇庭广场抵押融资或资产证券化等方式，筹得转型所需资金。

引入九鼎，强强联合，利于公司快速发展

九鼎投资：“PE工厂”

本次公告引入的和瑞九鼎是昆吾九鼎投资管理有限公司(下简称“九鼎投资”)旗下公司。九鼎投资的母公司北京同创九鼎投资管理股份有限公司是一家在全国股份转让系统公开挂牌的公众公司，股票代码为430719，主营业务是投资及投资管理。截至2014年年末，同创九鼎已累计拥有131亿元总资产，年度营业收入达3.95亿元，同比增长1091.21%，净利润达3.63亿元，同比增长1250.07%，其中99%营业收入来自于九鼎投资。

过去6年，九鼎投资总共募集了264亿元巨额资金，投入项目高达209个，所投企业挂牌新三板数量已逾30家，成长速度惊人，有“PE工厂”之称。由于PE投资周期较长的特性，目前九鼎投资投资的项目绝大多数仍处于在管理状态，退出的项目数量仍较少。不过，无论是九鼎投资已经退出还是正处于管理期的项目，其内部收益率(及预期)均超过30%，超过全球PE巨头KKR，多次获评“中国最佳私募股权投资机构”。

深国商是和瑞九鼎成立后第一个投资项目，具有一定的风向标意义。据公开报道，九鼎投资投资公司的着重点在于——

.深国商的核心资产皇庭广场拥有的区位、交通、业态等优势，符合在当前的社会环境下，便民和触网这两个的商业地产市场方向。九鼎投资此次斥巨资参与增发，既看好皇庭广场在消费升级方面的表现，也是九鼎在商业地产领域初次试水和布局。

.九鼎投资此次入股应该是深国商未来的发展战略符合九鼎在商业地产行业的布局，将来有可能在多方面展开深度合作，如帮助深国商延伸公司的产业链，提升其资源整合的能力；同时九鼎在消费品等其他行业领域的专业投资能力，为深国商未来的业态和产业尝试，其他领域与公司主业的融合及交互提供可能。

九鼎愿成为深国商战投，表明其看好年轻有为的企业家郑康豪、看好深国商，我们认为：“强强联合”势必能将上市公司的发展引入快车道。

盈利预测及投资建议

6月3日晚公司公告其定增已过会，我们认为这对公司具里程碑意义！定增完成后，将实现“优质资产注入、年轻有为的实际控制人对公司的控制力大增、优秀战略投资者的引入以及融入未来发展所需的资金”，这是一个几近完美的方案，想象空间巨大！维持最高评级——买入！暂未考虑公司未来转型轻资产、探索新业务的影响，仅考虑原有业务的情况下，按照原股本预计15-17年EPS0.19/0.46/0.98元；若按照定增完成后股本计算，预计15-17年EPS0.09/0.21/0.45元。