青建国际：非常重大收购及关连交易涉新上市申请之反收购

来源: [观点网] 时间: 2015-05-26 10:06

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代价为2,617,650,000港元，将透过本公司按发行价每股可转换优先股2.75港元向Guotsing SG(或Guotsing SG可能指定之New Guotsing Holdco)发行及配发647,273,454股可转换优先股，及向Guotsing SG(或受托人或Guotsing SG可能指定之由受托人持有之公司)发行及配发304,599,273股可转换优先股偿还。

代价为2,617,650,000港元，将透过本公司按发行价每股可转换优先股2.75港元向Guotsing SG(或Guotsing SG可能指定之New Guotsing Holdco)发行及配发647,273,454股可转换优先股，及向Guotsing SG(或受托人或Guotsing SG可能指定之由受托人持有之公司)发行及配发304,599,273股可转换优先股偿还。

收购事项及发行可转换优先股

董事会欣然宣布，于二零一五年五月二十三日，本公司(作为买方)与Guotsing SG(作为卖方)订立购股协议，据此，根据购股协议所载条款及在其条件规限下，本公司已有条件同意收购，而Guotsing SG已有条件同意出售或促使出售目标公司之全部已发行股本。目标集团主要于新加坡从事物业开发及建筑业务。

代价为2,617,650,000港元，将透过本公司按发行价每股可转换优先股2.75港元(i)向Guotsing SG(或Guotsing SG可能指定之New Guotsing Holdco)发行及配发647,273,454股可转换优先股及(ii)向Guotsing SG(或受托人或Guotsing SG可能指定之由受托人持有之公司)发行及配发304,599,273股可转换优先股偿还。受托人根据管理股份计划之条款及条件以信托形式代获选参与者持有304,599,273股可转换优先股。

上市规则之涵义

收购事项：

(a)根据上市规则第14.06(5)条构成本公司之非常重大收购事项，乃由于就本公司而言有关收购事项根据上市规则第14.07条计算的一个或以上相关百分比率超过100%；

(b)根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易，乃由于收购事项之卖方Guotsing SG基于其为本公司主要股东青建发展之联系人士，故为本公司之关连人士；及

(c)根据上市规则第14.06(6)(b)条构成本公司之反收购，乃基于收购事项(i)根据上市规则第14章构成本公司之非常重大收购事项及(ii)涉及本公司于青建发展取得本公司控制权(定义见收购守则)后24个月内向Guotsing SG(青建发展之联系人士)收购资产；

因此，收购事项须经独立股东于股东特别大会上批准后，方可作实。

此外，根据上市规则第14.54条，由于收购事项构成本公司之反收购，故本公司被视为犹如新上市申请人。因此，收购事项亦须待本公司预期于本公告日期后尽快向上市委员会提交的新上市申请获批准后，方可作实。该项新上市申请须遵守上市规则之所有规定，尤其是上市规则第8及9章的规定。

收购守则之涵义及申请清洗豁免

诚如下文“重组”一节所披露，建议国清集团将于完成前进行内部重组，藉此(其中包括)，国清中国之最终实益拥有人将成立NewGuotsingHoldco，以持有本公司于完成时作为收购事项之代价而配发及发行之可转换优先股。于重组完成后，New Guotsing Holdco将由本公司主席兼董事杜博士控制(定义见收购守则)。New Guotsing Holdco将根据收购守则第26条豁免附注1向执行人员申请授出清洗豁免。倘执行人员授出清洗豁免，毋须提出因New Guotsing Holdco于转换可转换优先股后根据收购事项持有换股股份而须作出之强制性收购建议。倘并无授出清洗豁免，购股协议将不会成为无条件且收购事项将不会进行。

警告

收购事项须待达成多项条件(包括独立股东批准)后，方可作实，而有关条件不一定会达成。此外，上市委员会不一定会批准本公司作出之新上市申请。倘上市委员会并无批准新上市申请，购股协议将不会成为无条件，收购事项将不会进行。

本公司股东及有意投资者于买卖或拟买卖本公司股份或任何其他证券时，务须审慎行事。

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