绿城中国：与融创中国控股有限公司的框架协议

来源: [观点网] 时间: 2015-05-18 10:29

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本公司预期框架协议项下拟进行的该等交易於有关交易完成後将为本集团贡献现金流量净额合共约人民币3,390,687,000元，以及出售所得收益及取得分红合共约人民币781,360,000元。

本公司预期框架协议项下拟进行的该等交易於有关交易完成後将为本集团贡献现金流量净额合共约人民币3,390,687,000元，以及出售所得收益及取得分红合共约人民币781,360,000元。

框架协议

兹提述本公司日期为2015年5月4日的公告。董事会欣然宣布，本公司与融创中国进一步磋商後，於2015年5月15日，本公司与融创中国订立框架协议连同就其项下拟进行的该等交易的相关文件，据此，即有条件同意本集团与融创集团进行交易，内容有关以下建议交易：

(a)绿城房地产向上海融创绿城收购上海华浙外滩51%股权对应的投资权益；

(b)绿城房地产向融创建投收购北京兴业万发45%股权及北京兴业万发股东贷款；

(c)绿城房地产向上海森林高尔夫收购浙江金盈50%股权及向融创置地收购浙江金盈的股东贷款；

(d)绿城房地产向融创置地出售上海森林高尔夫50%股权；

(e)安兆投资向卓越资产出售杭州融创绿城25%股权；

(f)绿城投资向上海融创房地产出售上海融创绿城50%股权；

(g)本公司向融创中国出售SunacGreentown的50%已发行股本；及

(h)本公司与融创中国以合营方式按51：49的比例开发天津全运村项目。

预期财务影响

　　上市规则的涵义

由於(i)框架协议项下该等合并计算收购交易涉及的一项或多项适用百分比率超过25%但所有适用百分比率低於100%；及(ii)框架协议项下该等合并计算出售交易涉及的一项或多项适用百分比率超过25%但所有适用百分比率低於75%，故根据上市规则第14章，框架协议及相关文件项下拟进行的该等交易构成本公司的主要交易，并须获得股东批准。

此外，於本公告日期，融创中国为本公司非全资附属公司北京兴业万发及上海森林高尔夫各自的主要股东。因此，融创中国为本公司於附属公司层面的关连人士。根据上市规则第14A.101条，倘出现以下情况，则关连人士按一般商业条款或较佳条款订立的附属公司层面的关连交易将获豁免遵守通函、独立财务意见及获股东批准的规定：(i)上市发行人董事会已批准该等交易；及(ii)独立非执行董事已确认，交易的条款属公平合理，交易乃按一般商业条款或较佳条款订立且符合上市发行人及其股东的整体利益。

董事会(包括独立非执行董事)批准框架协议及其项下拟进行的该等交易，并确认框架协议及其项下拟进行的该等交易的条款实属公平合理，而该等交易乃按一般商业条款订立并符合本公司及股东的整体利益。因此，根据上市规则第14A.101条，框架协议项下拟进行的该等交易获豁免遵守通函、独立财务意见及获股东批准(适用於上市规则第14A章项下的非获豁免关连交易)的规定。

本公司预期於2015年6月30日或之前在切实可行情况下尽快将载有(其中包括)框架协议进一步详情及股东特别大会通告的通函寄交股东，原因为董事会预计需要更多时间落实通函内容。