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新城详细披露B转A方案 王振华承诺15.5亿利润

来源: [ 观点网 ]      时间: 15-05-10 22:37
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根据新城控股的预测，合并江苏新城后2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数约为15.5亿元。

　　观点网 让新城创始人王振华“心酸”的历史遗留问题终于迎来解决曙光。5月8日晚间，江苏新城发布公告，详细披露新城控股集团将以换股方式吸收合并江苏新城，并拟向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票的方案。

　　这是自2014年7月底江苏新城停牌后，首度正式对外披露其正在进行的重组细节。

　　根据公告，此次合并方案中，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股，江苏新城换股价格为1.317美元/股，折合人民币8.12元/股。公司股票将于5月11日开市起复牌。

　　值得一提的是，重组条件中还包括，为保护投资者利益，王振华承诺若新城控股2015年度经审计实际净利润少于15.51亿元，则由其私人以现金方式向新城控股补足。

　　B转A方案

　　根据披露的方案，新城控股此次合并而发行的股份数量为542,064,758股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城。

　　此次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

　　由摩根士丹利华鑫证券给出的财务顾问报告指，此次合并中定价依据为，江苏新城换股价格为1.317美元/股，在定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价。

　　并按照江苏新城B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币8.12元/股。

　　合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。

　　同时，新城控股的A股股票(包括为此次换股吸收合并而发行的A股股票)将申请在上交所上市流通。此次换股吸收合并不构成借壳上市，也不安排配套融资。

　　另外为充分保护江苏新城股东的利益，此次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。

　　常州富域将以1.00美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元)。

　　市场人士指出，新城既然能够拿出这样的方案，想必公司内部已经取得一致意见，通过双方股东会问题不大。至于证监会对解决B股遗留问题也是持支持态度，新城的方案若不通过只会是因为审核细节，大方向不会有问题。

　　而美银美林最近一则对新城控股的报告中指，江苏新城基于目前A股市场估值较高，料(B转A)方案通过的机会较大。同时该行还预期换股期间无重要资产需要被摊薄。

　　合并为单一上市实体

　　根据重组计划，在完成换股吸收合并后，新城控股将会为存续公司，且将会持有江苏新城的一切资产、负债、业务、人员、合同及其他权利及义务，而江苏新城地产将会终止于上海证券交易所上市及注销法人资格。

　　新城控股称，就商业性质而言，重组的主要目标为整合集团现时透过两家不同的上市集团公司从事的物业开发业务。重组的另一目的为令集团的主要业务经营透过A股市场更为全面地进入中国资本市场。

　　在进行重组前，新城控股集团旗下的构架为物业管理、其他业务以及新城控股H股上市平台。其中新城控股旗下拥有投资商业物业、物业管理及物业开发业务；而其控股58.86%的江苏新城则旗下有物业开发及投资商业物业业务。

　　在该次重组完成以后，新的构架为新城控股集团旗下拥有物业管理、其他业务及上市平台新城控股。而新城控股则拥有投资商业物业、物业管理及物业开发业务。

　　而且新城控股及江苏新城在业务上的重合部分得以解决。新城控股称，重组将住宅物业及综合用途项目开发、在地理及客户分部方面具若干共性的两条业务线合并为一个单一上市实体，从而减少集团内现时双重经营架构产生的任何不便。

　　就新城地产控股而言，合并实质上是收购江苏新城地产的9.41%权益；而新城控股向江苏新城地产换股股东发行A股实质上是被视为出售新城控股(不包括江苏新城地产)的31.73%权益。

　　对该项重组行为，美银美林认为，新A股公司有助提升融资功能，也更适合控股公司营运子公司的结构，更能反映各自股份市值。

　　兴证(香港)证券则表示，相对单纯A股或者H股上市的公司，通过重组合并公司的融资渠道更加通畅，竞争优势进一步提升。

　　就其资产体量，据新城控股合并B股公司报表的2014年度报告，其截至2014年末的全年收入为207.19亿元，获得年度利润16.79亿元。资产及负债方面，截至2014年12月31日，集团资产总额为536.42亿元，负债总额为412.91亿元。

　　大股东15.5亿净利承诺

　　若江苏新城此次通过重组获得A股市场的融资能力，无论是对新城控股还是对其股东，后续发展都是利好。

　　不过在重组方案中，值得注意的是，为了进一步保护投资者的利益，新城控股的实际控制人王振华给出对利润以私人资金补偿的承诺。

　　根据新城控股的预测，新城控股合并江苏新城后2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为155,050万元。

　　公告中王振华承诺除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润低于预测净利润155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由其本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股2015年年报披露后的2个月内支付至新城控股指定的银行账户。

　　市场人士对观点新媒体分析称，在上市公司重大资产重组中，现在虽然就经营利润进行承诺的越来越多，比如近期绿城也对金丰投资进行利润承诺，但仍然少有公司控制人用私人资金进行承诺。

　　该市场人士进一步指，从公告中的表态看，王振华能够给出这样的承诺，应该是其在推进公司B转A事项的进程中，遭受到来自原江苏新城股东的不小阻力。

　　“原来江苏新城的股东构成就比较复杂，利益关系牵涉众多，重组方案敲定前遇到多方面的阻力并不意外。”该人士还称，“不过从另外的角度看，王振华既然能放出话来承诺净利，在这件事上，他对公司发展还是抱有较强的信心。”

　　就该15.5亿元的利润额，普华永道会计师认为，新城控股提出的净利润预测是在经审核假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。

　　换言之，王振华须承受的风险相对而言并不是很大。而且王振华也为该次承诺留了半条后路。

　　在公告中王振华表示，若该次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，其本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免本人的补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免本人的补偿金额。

　　在该净利润承诺之外，新城控股股东常州富域、常州德润还对中小投资者做出承诺，在公司A股股票在上市后，向公司股东会提出利润分配议案。以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股(含税)或以资本公积向全体股东每10股转增3股。

发稿：鲁鹏审校：杨晓敏

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