融创中国：潜在关连及主要交易与绿城中国的建议框架协议

来源: [观点网] 时间: 2015-05-05 09:31

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于本公告日期，绿城中国、绿城房地产、绿城投资及安兆投资均为本公司若干附属公司的主要股东，故于附属公司层面上为本公司的关连人士(定义见上市规则)。　　　

于本公告日期，绿城中国、绿城房地产、绿城投资及安兆投资均为本公司若干附属公司的主要股东，故于附属公司层面上为本公司的关连人士(定义见上市规则)。　

框架协议

于二零一五年五月四日，董事会已批准订立框架协议及该等交易，据此本集团与绿城集团就下列建议交易：

(a)上海森林高尔夫向绿城房地产出售浙江金盈50%股权及融创置地向绿城房地产转让浙江金盈的股东贷款；

(b)融创建投向绿城房地产出售北京兴业万发45%股权及转让北京兴业万发若干股东贷款；

(c)向绿城房地产出售上海融创绿城所有的上海华浙外滩51%股权对应的投资权益；

(d)融创置地向绿城房地产收购上海森林高尔夫50%股权；

(e)卓越资产向安兆投资收购杭州融创绿城25%股权；

(f)本公司与绿城中国以合营方式按49:51的比例开发天津全运村项目；

(g)上海融创房地产向绿城投资收购上海融创绿城50%股权；及

(h)本公司向绿城中国收购SunacGreentown50%已发行股本。

　　上市规则的涵义

于本公告日期，绿城中国、绿城房地产、绿城投资及安兆投资均为本公司若干附属公司的主要股东，故于附属公司层面上为本公司的关连人士(定义见上市规则)。因此，根据上市规则第十四A章，框架协议及该等交易构成本公司的潜在关连交易。

根据上市规则第14A.101条，倘(1)上市发行人董事会已批准该等交易；及(2)独立非执行董事已确认该等交易的条款属公平合理，交易乃按正常或更优惠商业条款订立，符合上市发行人及其股东的整体利益，则上市发行人集团与附属公司层面的关连人士按正常或更优惠商业条款订立的关连交易获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定。

本公司已就框架协议及该等交易取得董事会(包括独立非执行董事)批准，且董事(包括独立非执行董事)已确认框架协议及该等交易的条款属公平合理，该等交易乃按正常或更优惠商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。因此，框架协议及该等交易根据上市规则第14A.101条获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定。

此外，由于(i)当框架协议获签署时，框架协议项下拟进行的收购交易总额的适用百分比率预期超过25%但少于100%；及(ii)当框架协议获签署时，框架协议项下拟进行的出售交易总额的适用百分比率预期超过5%但少于25%，故根据上市规则该等交易(倘落实)预期可构成本公司一项主要交易，须遵守上市规则第十四章下有关申报、公告及股东批准的规定。

本公司将会召开及举行股东特别大会以考虑及酌情批准(其中包括)订立框架协议及该等交易。

　　融创中国：潜在关连及主要交易与绿城中国的建议框架协议