银座股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源: [观点网] 时间: 2015-04-29 11:07

致信编辑

打印

评论

上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买银座商城18家子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权。

上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买银座商城18家子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权。

一、本次交易方案概要

本次重组方案为上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城19家子公司股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权和全部物业设备；同时发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买零售业务相关股权和资产，具体包括：

1、上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买银座商城18家子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权；

2、上市公司向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备。

上述股权和资产全部以发行股份形式支付。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过15.70亿元，发行股份数不超过17,983.96万股，预计不超过拟购买资产交易价格的38%。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次重组中的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

本次重组完成后，上市公司控股股东将由商业集团变更为其控股子公司银座商城。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的资产将为上市公司所有。

二、本次交易构成重大资产重组

根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为42.02亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额(32.59亿元)的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、标的资产预估作价情况

本次拟注入资产的评估基准日为2014年12月31日。

本次拟注入标的资产净资产账面价值为26.28亿元(模拟未审数)，预估值为42.02亿元，预估增值15.74亿元，增值率59.89%。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

银座股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案