上实发展：关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

来源: [观点网] 时间: 2015-04-29 10:54

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本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票，发行股票数量合计不超过512,820,512股(含512,820,512股)，本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元。

本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票，发行股票数量合计不超过512,820,512股(含512,820,512股)，本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元。

重要内容提示：

·本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票(以下简称“本次非公开发行”)，发行股票数量合计不超过512,820,512股(含512,820,512股)，本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元；上海上投资产经营有限公司(以下简称“上投资产”)拟以现金方式认购本次发行的股份85,470,085股，上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。

·公司本次拟使用非公开发行募集资金中340,000万元收购关联方上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)所持有的上海上投控股有限公司(以下简称“上投控股”)100%股权，上述收购行为，构成了公司的关联交易。

·上海龙创节能系统股份有限公司(以下简称“龙创节能”)的股东之一上海上实创业投资有限公司(以下简称“上实创投”)是上海上实的全资子公司，于本次非公开发行相关的增资协议实施前持有龙创节能13.0215%股份，因此本次与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资的事项构成公司与关联法人的关联交易。

·关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。

·根据上海上实与公司签订的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》，如果上投控股2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润合计数低于记载于上海东洲资产评估有限公司关于上投控股股权的《企业价值评估报告》中的上投控股2015年度至2017年度的预测的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润合计数，上海上实将未实现业绩目标的差额部分以现金方式全额补偿给上实发展；业绩补偿测算期

间结束后，上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数，则上海上实应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。

·本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第23次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会、股东大会上对相关议案的投票权。

上实发展：关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告