瑞安建业：出售LEAD WEALTHY SINGAPORE及怡成控股全部股份权益

来源: [观点网] 时间: 2015-04-27 10:41

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卖方同意出售而买方同意收购Lead Wealthy Singapore销售股份及怡成销售股份，总代价为6.325亿元(可予调整)；及买方同意偿付目标集团所欠付的公司间贷款，于完成日总额约为6.908亿元。

卖方同意出售而买方同意收购Lead Wealthy Singapore销售股份及怡成销售股份，总代价为6.325亿元(可予调整)；及买方同意偿付目标集团所欠付的公司间贷款，于完成日总额约为6.908亿元。

　　出售事项

　　董事会宣布，于2015年4月24日，卖方(于本公布刊发日期为由本公司间接拥有70%的合营企业及根据上市规则为本公司的附属公司)与买方订立买卖协议，根据其条款及条件，(其中包括)(i)卖方同意出售而买方同意收购Lead Wealthy Singapore销售股份及怡成销售股份(为卖方分别于Lead Wealthy Singapore及怡成的全部股份权益)，总代价为人民币632,500,000元(相等于约799,900,000港元)(可予调整)；及(ii)买方同意偿付目标集团所欠付的公司间贷款，于完成日总额约为人民币690,800,000元(相等于约873,700,000港元)。

　　Lead Wealthy Singapore的主要资产为透过21C项目公司持有21C项目的投资，而怡成的唯一投资为其于21C酒店公司的股本权益。

　　由于就出售事项按上市规则第14.07条计算出的其中一项适用百分比率超过25%但低于75%，出售事项构成本公司一项主要交易，故本公司须遵守上市规则第14章有关申报、公布及股东批准的规定。

　　一份载有(其中包括)出售事项的详情及股东特别大会通告的通函将尽快寄发予股东。由于本公司需要时间按上市规则的要求编制资料以供载入通函，预期该通函将于2015年6月1日或之前寄发予股东。

　　完成须待条件(其中包括出售事项获股东的批准)获达成后，方告落实。因此，出售事项并不一定可以实行，故股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。

　　委聘顾问服务

　　于2015年4月24日，卖方与Lake Summit订立Lake Summit顾问协议并与ViCap订立ViCap顾问协议以正式委任Lake Summit及ViCap为其财务顾问，就出售事项提供顾问服务。根据Lake Summit顾问协议及ViCap顾问协议，卖方须按成功基准向Lake Summit及ViCap支付服务费，金额分别相等于顾问基准价的2%及1%。按估计顾问基准价计算，卖方(i)根据Lake Summit顾问协议的条款须向Lake Summit支付服务费约人民币46,400,000元(相等于约58,700,000港元)；及(ii)根据ViCap顾问协议的条款须向ViCap支付服务费约人民币23,200,000元(相等于约29,300,000港元)。

　　Lake Summit为一间由陈建豪先生(为本公司主席及控股股东罗康瑞先生的外甥)全资拥有的公司，故Lake Summit为罗康瑞先生的联系人并因此属本公司在上市公司层面的关连人士，订立Lake Summit顾问协议因而构成本公司一项关连交易。由于就Lake Summit顾问协议项下须支付予Lake Summit的服务费按上市规则第14.07条计算出的所有适用百分比率超过0.1%但低于5%，本公司须就该项关连交易遵守上市规则第14A章有关申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　ViCap为一间由黄月良先生(于过去12个月内曾为非执行董事并因此属本公司在上市公司层面的关连人士)全资拥有的公司，故订立ViCap顾问协议构成本公司一项关连交易。就ViCap顾问协议项下须支付予ViCap的服务费按上市规则第14.07条计算出的所有适用百分比率超过0.1%但低于5%。当与本公司根据其与ViCap于过去12个月订立或完成性质类似的协议已付或应付予ViCap的服务费的适用百分比率合并计算，所有该等百分比率仍低于5%。因此，订立ViCap顾问协议仅须遵守上市规则第14A章有关申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　瑞安建业：出售LEAD WEALTHY SINGAPORE及怡成控股全部股份权益