蓝鼎国际：建议按每十股已发行及未发行现有股份

来源: [观点网] 时间: 2015-04-23 11:22

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本公司将以发行18,696,253,870股供股股份方式，筹集扣除开支前所得款项约6,543,700,000港元(假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动)。

　　建议股份合并

　　董事会建议将每十股每股面值0.01港元之已发行及未发行普通股合并为一股每股面值0.10港元之新普通股。

　　股份合并须待(其中包括)股东于股东特别大会上批准及上市委员会批准合并股份上市及买卖，方可作实。

　　建议增加法定股本

　　为方便进行供股，董事会建议透过增加95,000,000,000股每股面值0.10港元之新合并股份，以将本公司法定股本由500,000,000港元增至10,000,000,000港元，而于股份合并生效后，该等新合并股份于发行时将与所有已发行合并股份享有同等地位。

　　建议供股

　　董事会建议待(其中包括)股份合并生效后按于记录日期每持有一股合并股份按认购价每股供股股份0.35港元获发十股供股股份之基准进行供股。本公司将以发行18,696,253,870股供股股份方式，筹集扣除开支前所得款项约6,543,700,000港元(假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动)。

　　本公司将向合资格股东按于记录日期持有每一股已发行合并股份暂定配发十股未缴股款供股股份。不合资格股东将不可参与供股。

　　不可撤回承诺及包销协议

　　于本公告日期，蓝鼎国际持有6,056,099,340股现有股份(或于股份合并生效后持有605,609,934股合并股份)，占本公司现有已发行股本约32.39%。根据不可撤回承诺，蓝鼎国际已无条件及不可撤回地向本公司及金利丰证券承诺于截至及包括记录日期止，其将继续为有关股份之实益拥有人，并将接纳合共6,056,099,340股供股股份(为其供股项下之全部配额)。

　　供股由蓝鼎国际及金利丰证券悉数包销。根据包销协议，蓝鼎国际已(连同其不可撤回承诺项下之责任)有条件同意包销8,762,700,169股供股股份，而金利丰证券已条件同意包销3,877,454,361股供股股份，均受限于包销协议所载之条款及条件下，特别是当中所载须履行之先决条件。包销协议主要条款及条件之详情载于本公告“包销协议”一节。

　　上市规则之涵义

　　由于供股将增加本公司已发行股本超过50%，故供股须待股东于股东特别大会上以投票方式批准后，方可进行。根据上市规则第7.19(6)条，供股须待股东于股东大会上以决议案方式批准后，方向进行，且任何控股股东及彼等之联系人或(倘并无控股股东)董事(独立非执行董事除外)及本公司主要行政人员及彼等各自之联系人均须放弃投票。于本公告日期，蓝鼎国际(本公司执行董事仰智慧先生全资拥有之公司)于6,056,099,340股现有股份拥有权益，占本公司已发行股本约32.39%。因此，蓝鼎国际、仰智慧先生、彼等各自之联系人及与彼等任何一方一致行动之人士将于股东特别大会上就批准供股放弃投票。

　　供股须待(其中包括)本公告“供股之条件”一节所载条件达成后，方可作实。因此，供股不一定会进行。拟于供股条件达成当日前买卖股份及╱或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，须承担供股可能无法成为无条件及可能不会进行之风险。股东及公众人士于买卖本公司证券时务请审慎行事。

　　关连交易

　　由于蓝鼎国际为本公司之关连人士，故根据上市规则，本公司订立包销协议构成本公司之关连交易。由于本公司已根据上市规则第7.21(1)条安排合资格股东申请认购超出其根据供股获分配之供股股份，因而符合上市规则第7.21(2)条之规定，故根据包销协议向蓝鼎国际配发及发行包销股份将获豁免遵守上市规则第14A.92(2)(b)条之申报、公告及独立股东批准之规定。

　　本公司向蓝鼎国际支付包销佣金构成本公司之一项关连交易。由于本公司应付包销佣金总额高于上市规则第14A章项下适用比率5%，故根据包销协议向蓝鼎国际支付佣金将须遵守上市规则第14A条之申报、公告及独立股东批准之规申请清洗豁免蓝鼎国际由本公司执行董事及控股股东仰智慧先生单独及实益拥有。执行董事徐宁女士为仰智慧先生之配偶。于本公告日期，蓝鼎国际于本公司已发行股本中拥有约32.39%之权益。倘蓝鼎国际被要求根据其于包销协议下之责任悉数认购包销股份，则蓝鼎国际、仰智慧先生、徐宁女士及与彼等任何一方一致行动之人士之权益将增加超过2%至约75%(假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动)。因此，蓝鼎国际包销供股项下之包销股份将触发根据收购守则规则26就蓝鼎国际、仰智慧先生、徐宁女士及与彼等任何一方一致行动之人士尚未拥有或同意收购之所有本公司证券提出强制性全面收购建议之责任，惟获执行人员授出豁免则除外。

　　蓝鼎国际将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。根据收购守则，清洗豁免须待(其中包括)独立股东按照收购守则之规定于股东特别大会上以投票方式批准后，方可作实。

　　执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。倘执行人员并无授出清洗豁免，或即使清洗豁免获授出但不获独立股东批准，则供股将不会进行。

　　成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

　　董事会已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就供股、包销协议及清洗豁免之条款向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问就供股、包销协议及清洗豁免之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将于委任独立财务顾问时再作公告。独立董事委员会于取得及考虑独立财务顾问之意见后，将就供股、包销协议及清洗豁免之条款得出其意见。本公司将向股东寄发通函，当中载有独立董事委员会及独立财务顾问之意见，以及其他相关资料。

　　一般事项

　　本公司将于实际可行情况下遵守上市规则及收购守则之规定尽快向股东寄发通函，当中载有(其中包括)股份合并、建议增加本公司法定股本、供股包销协议及清洗豁免之进一步详情、独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件、独立财务顾问就供股、包销协议及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函件，以及股东特别大会通告。

　　待独立股东于股东特别大会上批准供股及股份合并生效后，本公司将于寄发日期向合资格股东寄发载列(其中包括)供股详情之章程文件，并将向不合资格股东寄发供股章程，惟仅供彼等参考之用。

　　股价及成交量的不寻常波动

　　董事会已知悉股份于二零一五年四月十五日之价格及成交量上升。经于合理情况下向本公司就此作出查询后，董事会确认，除本公司日期为二零一五年三月二十七日及二零一五年四月十三日之近期公告以及本公告所披露者外，董事会并不知悉价格上升及成交量变动之任何原因或必须公布以避免本公司证券出现虚假市场之任何资料，或须根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部披露之任何内幕消息。

　　恢复买卖

　　应本公司之要求，股份自二零一五年四月十五日下午三时二十三分起暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零一五年四月二十三日上午九时正起恢复于联交所买卖。

　　蓝鼎国际：建议按每十股已发行及未发行现有股份