嘉凯城：关于转让子公司股权的公告

来源: [观点网] 时间: 2015-04-23 11:08

致信编辑

打印

评论

本公司全资子公司嘉凯城集团(上海)有限公司拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的上海凯祥公司70%的股权，挂牌价格不低于591,551,858.86元。

　　特别风险提示：

　　本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全资子公司嘉凯城集团(上海)有限公司(以下简称“上海公司”)拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的上海凯祥房地产有限公司(以下简称“凯祥公司”)70%的股权，挂牌价格不低于591,551,858.86元。

　　2015年4月22日，公司第五届董事会第五十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让上海凯祥房地产有限公司70%的股权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见；该股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　(一)标的资产情况

　　1、标的公司基本情况

　　名称：上海凯祥房地产有限公司

　　住所：上海市普陀区凤皋路555号1703-1705室

　　法定代表人：吴淑芳

　　公司类型：一人有限责任公司

　　注册资本：人民币20,000万元

　　经营范围：房地产开发经营

　　股权结构为：上海公司持有其100%的股权。

　　凯祥公司股权系上海公司于2014年5月28日通过股权方式收购获得，股权交易款为5.04亿元。详细情况见本公司2014年5月30日披露的《关于收购股权的公告》。

　　2、交易标的：上海公司持有的凯祥公司70%的股权。

　　凯祥公司是专为开发上海市普陀区104街坊项目而设立的项目公司，项目地块位于上海市中心城区，北至华池路，南至石泉路，东至光新路，西至汉阴路。项目地块总用地面积86亩，容积率2.8，规划用地性质为住宅，地上计容建筑面积16.08万平方米，属上海市旧区改造项目。

　　3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的审计情况

　　根据瑞华会计事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(瑞华专审字[2015]24030001号)，截止到2015年2月28日，凯祥公司资产合计为人民币3,480,701,476.46元，负债合计为人民币3,288,194,775.39元，净资产为人民币192,506,701.07元。

　　5、交易标的评估情况

　　根据万隆(上海)资产评估有限公司以2015年2月28日为基准日出具的评估报告(万隆评报字(2015)第1100号)，报告显示评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币810,655,596.21元。凯祥公司70%股权评估值为人民币567,458,917.35元。

　　本次交易挂牌价为不低于人民币591,551,858.86元，独立董事对本次交易发表了独立意见。

　　6、主要挂牌条件如下：

　　(1)凯祥公司应偿还上海公司股东借款共计人民币6.56亿元，该部分借款及利息应由受让方替凯祥公司偿还给上海公司；在受让方取得上海联合产权交易所挂牌结果反馈函或竞价结果通知单为准之日起三个工作日内，将前述借款中的4.59亿元支付至上海公司指定的共管账户内，在取得标的股权工商变更登记收件收据之日将共管账户内款项支付至上海公司指定账户；其余借款及利息由受让方按约定在一年内支付。

　　(2)本公司为凯祥公司共计24.86亿元的银团贷款提供担保，本公司不再为转让后的凯祥公司承担保证责任，受让方应与贷款行沟通并解除保证人的保证责任；如无法在标的股权工商变更登记完成之前解除保证人保证责任的，受让方应当自筹资金，替凯祥公司提前全额清偿该银团贷款，并支付相应的利息、违约金等。

　　(3)本次股权转让完成后，凯祥公司应继续承担该项目动迁责任，承担全部动拆迁费用，并积极配合普陀区政府妥善处理好前期拆迁工作中遗留的历史问题。本项目动拆迁涉及的相关合同项下的结果与责任由凯祥公司承担，与上海公司签订的涉及拆迁的合同，权利义务转让给凯祥公司。

　　(4)受让方需购买上海中凯置业有限公司开发建设的中凯曼荼园五套房产，单价为10.5万元/平方米。

　　注：上述挂牌条件应最终以上海联合产权交易所及国资审批单位确认为准。

　　三、出售资产的目的和对公司的影响

　　本公司根据发展战略转让凯祥公司股权，有利于实现公司整体利益最大化，本次股权转让能够增加现金流入，为公司获取新的城中村改造、旧城改造项目提供资金保障。

　　本次股权转让的挂牌价格是依据评估价格确定的，若以挂牌底价59,155.19万元成交，预计可产生税后利润20,242.93万元，将对本公司2015年的经营业绩产生积极的影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对本次交易发表了独立意见。认为：本次转让凯祥公司股权有利于加快项目周转，实现公司整体利益最大化，符合公司的长远发展战略；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格依据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告确定，挂牌底价高于评估值，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

　　独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司五届董事会第五十七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、瑞华会计事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》；

　　4、万隆(上海)资产评估有限公司出具的《评估报告》。

　　本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十二日