大悦城地产：建议按每股供股股份1.35港元以非包销基准进行供股

来源: [观点网] 时间: 2015-03-01 16:01

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本公司拟透过按合资格股东于记录日期每持有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股股份的基准，以每股供股股份1.35港元的价格进行供股之方式向合资格股东发行最多4,743,708,286股供股股份，最多筹集6,404,006,186港元(未扣除开支)。

本公司拟透过按合资格股东于记录日期每持有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股股份的基准，以每股供股股份1.35港元的价格进行供股之方式向合资格股东发行最多4,743,708,286股供股股份，最多筹集6,404,006,186港元(未扣除开支)。

　　建议供股

　　兹提述本公司日期为二零一四年十一月五日之通函及本公司日期为二零一四年九月十二日、二零一四年十一月三日、二零一四年十一月二十七日及二零一四年十二月四日之公告，内容有关收购事项。收购事项已于二零一四年十二月四日完成。本公司拟透过按合资格股东于记录日期每持有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股股份的基准，以每股供股股份1.35港元的价格进行供股之方式向合资格股东发行最多4,743,708,286股供股股份，最多筹集6,404,006,186港元(未扣除开支)。供股仅供合资格股东参与，不会向不合资格股东提呈。

　　待供股条件达成后，无论暂定配发供股股份之接纳水平如何，供股将根据上市规则第7.19 (1)条注释(2)按非包销基准进行。根据不可撤回承诺(更多详情载于本公告“给予承诺的股东之不可撤回承诺”一节)，进行供股并无最低筹集金额。倘供股认购不足，本公司拟发行且并无获合资格股东承购之供股股份将不会配发予股东，而供股规模将作相应调减。

　　供股(如获悉数认购)的估计所得款项净额将最多为6,364,006,186港元，有关款项拟用于支付收购事项代价之余额6,229,892,686港元，任何余下款项将用作本集团的一般营运资金。

　　供股须待(其中包括)联交所授权许可未缴股款及缴足股款供股股份于联交所上市及买卖后，方可作实。请参阅本公告“供股之条件”一节。供股或不会进行。投资者于买卖股份时，务请审慎行事。

　　给予承诺的股东之不可撤回承诺

　　于本公告日期，给予承诺的股东(包括得茂、GIC及中国人寿)合共持有7,250,293,360股股份(占本公司于本公告日期已发行股本的约76.42%)，彼等已不可撤回及无条件地向本公司承诺接纳及承购供股项下最多3,597,416,284股供股股份(占本公司初步发售供股股份总数的约75.84%)。于紧随供股完成之后，根据本公司是否符合上市规则之最低公众持股量规定，如供股未获悉数认购，给予承诺的股东将承购之供股股份数目将作出调减，同时供股规模将作相应调减。更多详情，请参阅本公告“给予承诺的股东之不可撤回承诺”一节。

　　除给予承诺的股东作出的承诺之外，本公司并无自任何其他股东取得承诺，承诺彼等将认购任何或全部根据供股暂定配发予彼等的供股股份。

　　买卖安排

　　按连权基准买卖股份的最后日期将为二零一五年三月十七日(星期二)。股份将自二零一五年三月十八日(星期三)起按除权基准买卖。预期供股股份将于二零一五年四月一日(星期三)至二零一五年四月十三日(星期一)(包括首尾两日)期间以未缴股款形式买卖。

　　为符合供股资格，股东须于记录日期(目前预期为二零一五年三月二十五日(星期三))获登记为本公司的股东，且并非不合资格股东。本公司将于二零一五年三月二十日(星期五)至二零一五年三月二十五日(星期三)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记，于该期间将不办理股份过户登记。

　　为于记录日期获登记为本公司的股东，所有股份过户文件(连同相关股票)须于二零一五年三月十九日(星期四)下午四时三十分前交回股份过户登记处(地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼)登记。有关买卖安排之详情，请参阅本公告“供股之预期时间表”一节。

　　一般事项

　　根据上市规则，供股无须于股东大会上获得股东批准。

　　预期载有(其中包括)建议供股进一步详情之供股文件(包括供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格)将于寄发日期寄发予合资格股东。供股章程(不随附暂定配额通知书及额外申请表格)亦将于寄发日期寄发予不合资格股东，但仅供其参考。供股章程副本亦将刊登于联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.joy-cityproperty.com)。

　　买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告

　　供股须待(其中包括)联交所授权许可未缴股款及缴足股款供股股份于联交所上市及买卖后，方可作实。请参阅本公告“供股之条件”一节。本公司股东及潜在投资者务请注意，倘供股之条件未能达成，供股将不会进行。无论暂定配发供股股份之接纳水平如何，供股将按非包销基准进行。如供股未获悉数认购，本公司将不会发行未获合资格股东承购的任何供股股份，同时供股规模将作相应调减。投资者于买卖股份时，务请审慎行事。

　　按连权基准买卖股份的最后日期将为二零一五年三月十七日(星期二)。股份预期将由二零一五年三月十八日(星期三)起按除权基准买卖。未缴股款供股股份预期将由二零一五年四月一日(星期三)至二零一五年四月十三日(星期一)(包括首尾两日)进行买卖。务请任何有意转让、出售或购买任何股份及╱或未缴股款供股股份之股东或其他人士于买卖股份及╱或未缴股款供股股份时审慎行事。

　　任何人士如对其状况或应采取之行动有任何疑问，务请谘询其本身之专业顾问。任何于供股条件获全部达成当日前买卖股份或未缴股款供股股份之股东或其他人士，将因此承担供股未必成为无条件或未必进行之风险。

　　有关建议授出特定授权以发行新可转换优先股之关连交易

　　倘供股认购不足及本公司供股项下拟将发行之供股股份并无全部配发予股东，则供股之所得款项净额或会不足以支付收购事项之余下代价。在此情况下，本公司将考虑透过按供股项下之认购价相等之发行价向得茂发行不超过4,485,812,677股新可转换优先股(可转换为最多不超过4,485,812,677股转换股份)作为额外可转换优先股支付有关不足款项。

　　根据新可转换优先股的发行价1.35港元，发行新可转换优先股所得款项最高将约为6,055,847,113港元，本公司拟将发行新可转换优先股筹得的所有资金用于结算供股所得款项净额不足以支付收购事项代价结余的任何不足部分。

　　本公司及得茂于二零一五年二月二十七日就建议发行新可转换优先股订立认购函件，据此，得茂同意认购本公司拟按每股新可转换优先股发行价1.35港元向其发行及配发的新可转换优先股，惟须受本公告“认购函件”章节所述的更为详尽的条件规限。

　　董事会拟寻求独立股东于股东特别大会授出特定授权，以向得茂发行及配发新可转换优先股。有关特定授权仅于供股未获悉数认购时方会行使。然而，供股独立于认购函件及特定授权且将会落实，而不论独立股东是否批准认购函件或授出特定授权。

　　授出特定授权之上市规则涵义

　　得茂因其为本公司之控股股东而为本公司之关连人士。因此，依据上市规则第14A章，订立认购函件以及根据特定授权向得茂配发及发行新可转换优先股将构成本公司之关连交易，须获独立股东于股东特别大会之批准。

　　寄发通函及股东特别大会

　　已设立独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成)就(其中包括)认购函件及建议授出特定授权向独立股东建议以及经考虑独立财务顾问建议后就如何投票(如适用)向独立股东建议。本公司已委聘新百利融资有限公司作为独立财务顾问就(其中包括)认购函件及建议授出特定授权相关事宜向独立独立董事委员会及独立股东建议。

　　载有(其中包括)认购函件及建议授出特定授权进一步详情、独立董事委员会致独立股东之函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，连同举行股东特别大会通告之通函预期将于寄发日期或之前连同供股文件寄发予股东。股东特别大会将予举行以考虑及(如适当)批准(其中包括)认购函件、特定授权及其项下拟进行交易。

　　恢复公众持股量

　　于本公告日期，本公司之公众持股量约为2 4 . 8 0 %，低于上市规则第8.08 (1) (a)条规定的本公司已发行股本的25%。本公司公众持股量不足乃由于于完成收购事项之前本公司之独立第三方GIC(持有本公司已发行股本的约8.17%)于收购事项后因其关连公司成为本公司附属公司之主要股东而成为非公众股东。作为得茂及GIC所作不可撤回承诺的部分承诺，预期本公司之公众持股量紧随完成供股后恢复至不低于25%之水平。

　　本公司股东及潜在投资者于买卖或拟买卖本公司股份或其他证券(如有)时务请审慎行事。

　　大悦城地产：建议按认购价每股供股股份1.35港元以非包销基准进行供股基准为于记录日期每持有两股现有股份获发一股供股股份及有关建议授出特定授权以发行可转换优先股之关连交易