佳兆业集团：联合公告

来源: [观点网] 时间: 2015-02-09 11:34

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应融创的要求，融创在交易所的股份买卖已经于2015年1月30日上午九时起暂停，以待刊发本联合公告。

　　概要

　　1.股份买卖协议

　　于2015年1月30日，卖方、要约方、保证人及融创订立股份买卖协议，据此卖方已有条件同意出售其在佳兆业已发行股本中实益持有的总计2,529,196,133股股份。要约方已有条件同意购买出售股份，购买价格为每股1.80港元，现金总代价为4,552,553,039.40港元。倘交割前佳兆业向佳兆业股东支付股息，代价将会减少。倘代价有所调整，将于交割前刊发公告。保证人已同意无条件及不可撤销地向要约方保证卖方将完全履行其在本协议项下的所有义务，融创已同意无条件及不可撤销地向卖方承诺要约方将完全履行其在本协议项下的所有义务。出售股份约占佳兆业全部已发行股本的49.25%。

　　股份买卖协议的交割应于此联合公告中标题为「股份买卖协议的先决条件」的章节下述的条件(e)被满足之日后的首个营业日进行（或于股份买卖协议各方可能同意的其他日期）。

　　2.可能有条件强制性现金要约

　　于股份买卖协议日期，要约方及与其一致行动人概无持有或控制任何佳兆业之股份、可兑换证券、期权、认股权证或衍生工具，惟摩根士丹利的联属人士（并非获豁免主要交易商或获豁免基金经理）与其客户订立的在外流通股权掉期合约除外，据此，一名客户将承受570,000股股份的长期经济风险，而其他客户将承受5,575,000股股份或382,000股股份的短期经济风险（持仓已由摩根士丹利集团的获豁免主要交易商实体全面对冲）。受限于待购股交割后，要约方将拥有合2,529,196,133股股份，占佳兆业已发行股份总数约49.25%。于本联合公告日期，除在外流通股份期权及可转换债券以外，概无任何赋予持有人认购、兑换或转换为任何股份的在外流通认股权证、衍生工具或可转换证券。

　　根据收购守则第26.1条，股份买卖协议交割后，要约方将(A)就所有已发行股份（除(i)要约方及其一致行动人于股份要约作出时已拥有或同意收购之股份，及(ii)不接纳股份以外）以现金提出股份要约，并根据收购守则第13.5条，(B)就所有在外流通股份期权之注销提出期权要约，并(C)提出本联合公告下述之可转债要约。

　　股份要约

　　就所持每股股份而言......现金1.80港元

　　该股份要约之主要条款规定于本联合公告之「可能有条件强制性现金要约」项下。股份要约价可因为佳兆业在交割前向佳兆业股东支付任何股息而作出调整。

　　倘股份要约价有所调整，本公司将于交割前刊发载有调整详情的公告。

　　融创已接收富德生命（占佳兆业已发行总股份当中约29.94%的1,537,696,106股股份之法定与实益拥有人）之不可撤销承诺，(i)其将不接纳就不接纳股份之要约；(ii)将不向要约方或其他第三方出售、转让或处置任何不接纳要约，或于要约截止前于任何不接纳股份上设置产权负担。股份要约因此将不会延伸至不接纳股份。该不可撤销承诺于任何条件下均具有约束力。

　　摩根士丹利已被任命为要约方关于该要约之财务顾问，且信纳要约方有且将保持足够财务资源根据股份买卖协议及悉数接纳要约偿付出售股份之代价。

　　期权要约

　　要约方将根据收购守则第13条，向佳兆业期权持有人提出（或促使代其提出）适当的要约，以注销所有在外流通之股份期权，并以现金补偿。

　　(A)就行使价为1.50港元之127,801,000份股份期权而言：

　　注销每份股份期权......现金0.30港元

　　(B)就行使价为2.00港元之34,335,000份股份期权而言：

　　注销每份股份期权......现金0.0001港元

　　(C)就行使价为2.61港元之11,000,000份股份期权而言：

　　注销每份股份期权......现金0.0001港元

　　(D)就行使价为2.84港元之3,000,000份股份期权而言：

　　注销每份股份期权......现金0.0001港元

　　上述期权要约价格可因交割前佳兆业向佳兆业股东支付任何股息而予调整。

　　倘期权要约价格进行有关调整，将于交割前刊发载有该调整详情的公告。

　　期权要约将根据收购守则延伸至所有佳兆业期权持有人。期权要约之进一步资料将载列于致佳兆业期权持有人之函件中，该函件将于切实可行情况下尽快与综合文件同时寄发。

　　可转债要约

　　要约方将根据收购守则第13条，提出（或促使代其提出）为可转换债券之如下可转债要约，作为数要约之部分：

　　就每面值为1港元可转换债券而言......现金0.68港元

　　基于每要约股份1.80港元之股份要约价（可作出「股份要约」一节所述的调整）除以2.64港元之当期转股价格，可转债要约项下每在外流通面值为1港元之可转换债券之要约价为0.68港元。

　　可转债要约将根据收购守则延伸至所有佳兆业可转债持有人。可转债要约之进一步资料将载列于致佳兆业可转债持有人之函件中，该函件将于切实可行情况下尽快与综合文件同时寄发。

　　3.要约的条件

　　股份要约受限于股份要约须待要约截止日期或之前下午四时正（或要约方可能决定而执行人员可能批准之其他较后日期及╱或时间）接获涉及有关数目之股份（连同于要约之前或要约期内已拥有或同意收购之股份）将导致要约方及其一致行动人持有佳兆业超过50.0%投票权）的股份要约的有效接纳（且不可（在情况许可下）撤回）方可作实。

　　要约方在收购守则之条文许可及根据守则之条文下保留权利延长要约截止日期。倘股份要约已获延长，惟条件于最后截止日期或之前仍未达成，则股份要约将告失效。

　　期权要约及可转债要约需待股份要约成为无条件后方可作实，并以此为条件。要约乃按以下基准提出，即任何人士接纳股份要约将构成该一名或多名人士作出的保证，表示其所出售根据股份要约收购之股份并不附带所有属任何性质的留置权、押记、产权负担、优先购买权及任何其他第三方权利，以及连同该等股份于本公告日期或其后附带的所有权利，包括收取于本联合公告日期或之后宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）之权利。

　　4.上市规则的影响

　　由于其适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低于100%，股票购买及要约构成了融创的主要交易，并须遵循上市规则的申报、公告及股东批准之规定。

　　5.独立董事委员会

　　佳兆业已设立独立董事委员会，就要约是否公平合理及是否接纳要约，为佳兆业股东、佳兆业期权持有人及佳兆业可转债持有人提供建议。

　　独立董事委员会由佳兆业全部非执行董事（陈少环女士除外，如下文所解释）组成，即张仪昭先生及饶永先生。除作为佳兆业期权持有人外，独立董事委员会成员与要约概无任何直接或间接利害关系。鉴于陈少环女士为富德生命提名的佳兆业董事及富德生命已作出不可撤销承诺，陈女士被视作于要约有利益，因此并非独立董事委员会的成员之一。

　　佳兆业将委任独立财务顾问，就要约条款为独立董事委员会提供意见。该等委任预计在本联合公告作出后不久作出，且有待独立董事委员会批准。独立财务顾问的意见将载入综合文件中。

　　6.一般事项

　　佳兆业的执行董事认为要约条款公平合理且符合佳兆业股东、佳兆业期权持有人、佳兆业可转债持有人整体的利益。

　　佳兆业无意在要约期内，就股份宣派或支付任何股息或作出其他分派。

　　7.寄送文件

　　融创将向其股东寄发通函，当中载有（其中包括但不限于）股份购买、要约及上市规则规定的任何其他资料。由于预期编制通函所载相关财务数据需额外时间，故融创将向联交所申请寄发通函的时间延长至不迟于2015年5月30日。

　　要约方及佳兆业各自董事会有意向将要约文件及获要约方董事会通函纳入综合要约文件中。根据收购守则第8.2条，综合文件须在本公告日期后21日内向佳兆业股东、佳兆业期权持有人及佳兆业可转债持有人寄发，当中载有（其中包括）要约条款、独立董事委员会的建议、独立财务顾问就要约提供的意见及一份接纳及股份转让及取消股份期权及可转换债券的表格。如条件在本联合公告日期后21日内未获满足或豁免（如适用），则要约方将根据收购守则第8.2条注释2申请行政人员同意将寄发综合要约文件的时间延长至交割后7日内的任何时候。

　　8.恢复融创股份的买卖

　　应融创的要求，融创在交易所的股份买卖已经于2015年1月30日上午九时起暂停，以待刊发本联合公告。融创已经向联交所提交了于2015年2月9日上午九时正起恢复其股票买卖的申请。

　　应佳兆业的要求，股份买卖已经于2014年12月29日上午九时起暂停并将继续暂停，以待刊发载有佳兆业内幕资料的进一步公告。

　　警告：要约仅存在可能性。

　　要约只在股份买卖协议交割时方会提出。交割须待本联合公告「股份买卖协议的先决条件」一节所述条件获达成（或豁免，如适用）方可作实，故不一定提出要约。股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。

　　佳兆业集团：联合公告