万达酒店发展：成立一家合营企业以收购澳洲悉尼之房地产

来源: [观点网] 时间: 2015-01-26 09:46

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于二零一五年一月二十三日，根据澳洲合营总协议，本公司与万达香港订立One合营协议，内容有关成立Wanda One作为合营实体以收购及重建悉尼物业为一集酒店、住宅及零售于一体的全新高档多用途综合体项目。

于二零一五年一月二十三日，根据澳洲合营总协议，本公司与万达香港订立One合营协议，内容有关成立Wanda One作为合营实体以收购及重建悉尼物业为一集酒店、住宅及零售于一体的全新高档多用途综合体项目。

　　成立合营企业

　　兹提述本公司日期为二零一四年八月十一日之公告及日期为二零一四年九月二十九日之通函，内容有关本公司与万达香港订立澳洲合营总协议，据此，本公司及万达香港将以万达澳洲为控股公司成立一家合营企业，并透过特殊目的实体在澳洲收购及发展房地产项目。根据澳洲合营总协议，在新特殊目的实体成立时，本公司与万达香港将就该特殊目的实体及相关房地产项目按照与珠宝三塔合营协议相若之条款进一步订立项目层面合营协议。独立股东已于二零一四年十月十六日举行之股东特别大会上透过按股数投票表决方式正式批准(其中包括)澳洲合营总协议。

　　董事会欣然宣布，于二零一五年一月二十三日，根据澳洲合营总协议，本公司与万达香港订立One合营协议，内容有关成立Wanda One作为合营实体以收购及重建悉尼物业为一集酒店、住宅及零售于一体的全新高档多用途综合体项目。根据澳洲合营总协议，Wanda One将为万达澳洲之全资附属公司，并由本公司及万达香港透过万达澳洲间接持有60%及40%权益，相当于彼等各自于万达澳洲所占之股权比例。

　　根据One合营协议，本公司及万达香港将向Wanda One作出之资本承担总额分别不得超过300,000,000澳元(相当于约1,920,000,000港元)及200,000,000澳元(相当于约1,280,000,000港元)，有关金额乃本公司与万达香港经参考收购及重建1Alfred及19–31 Pitt Street估计之资本承担及参考彼等各自于万达澳洲之股权比例后公平磋商厘定。资本承担总额500,000,000澳元可能上调至最高600,000,000澳元，视乎Wanda One日后收购同一分区内的其他区域而定。本公司将以其内部资源及╱或贷款融资拨付其资本承担。资本承担总额及将由本公司及万达香港向Wanda One注资之相关金额不超过独立股东先前所批准澳洲合营总协议规定之相关最高金额(经计及珠宝三塔合营协议项下之资本承担总额)。

　　收购1 ALFRED及19–31 PITT STREET

　　董事会亦欣然宣布，于二零一五年一月二十三日，Wanda One订立1 Alfred合同及19–31 Pitt Street合同，内容有关分别向卖方收购1 Alfred及19–31 Pitt Street，总代价为487,698,933.00澳元(相当于约3,121,273,171.20港元)。

　　上市规则之涵义

　　由于万达香港为本公司之控股股东，因此其为本公司之关连人士。One合营协议及(倘并未根据澳洲合营总协议签订)据此成立Wanda One作为合营实体将构成上市规则项下本公司之关连及主要交易，而由于有关One合营协议项下合营企业按上市规则第14A.06条所界定之适用百分比率超过25%且本公司之资本承担超过10,000,000港元，故须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准之规定。监于One合营协议乃根据独立股东于二零一四年十月十六日举行之股东特别大会上批准(其中包括)之澳洲合营总协议(为本公司之关连及主要交易)订立作为项目层面合营协议，且预期本公司就One合营协议作出之注资不超过澳洲合营总协议项下获批准之资本承担金额，故毋须就签立及履行One合营协议向独立股东寻求进一步批准。

　　就收购1 Alfred及19–31 Pitt Street而言，就董事在作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，除APG Group(详情载于本公告第5页)外，各卖方及彼等各自之最终实益拥有人及受益人均为独立于本公司及其于上市规则项下之关连人士且与彼等概无关连之第三方。由于按上市规则第14.08条所界定之适用百分比率超过25%但低于100%，透过Wanda One进行之收购事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易。据本公司所知，概无股东于收购事项及其项下拟进行交易中拥有重大权益。因此，根据上市规则第14.44条，由于倘本公司召开股东大会以批准透过Wanda One进行收购事项，概无本公司股东须放弃投票，故已获控股股东万达海外(于本公告日期持有本公司已发行股本约65.04%)给予书面批准取代举行股东大会。

　　本公司须根据上市规则第14.41 (a)条于自本公告日期起计15个营业日内向股东寄发一份通函(“通函”)，当中载有(其中包括)(i)收购事项之合营实体Wanda One之进一步详情；(ii) 1 Alfred及19–31 Pitt Street之进一步资料；(iii) 1 Alfred及19–31 Pitt Street之财务资料；(iv)本集团之备考财务资料；及(v) 1 Alfred及19–31Pitt Street之独立物业估值。由于本公司需要更多时间编制及落实将载入通函之若干资料，本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41 (a)条，并将寄发通函之期限押后至二零一五年三月三十一日或之前。

　　万达酒店发展：成立一家合营企业以收购澳洲悉尼之房地产