融创中国公告：反驳绿城公告及报章的若干宣称

来源: [观点网] 时间: 2015-01-06 08:40

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董事会谨此澄清，绿城公告及报章中的宣称并不准确。本公告旨在反驳绿城公告及报章的若干宣称。

　　本公告乃融创中国控股有限公司（「本公司」）应香港联合交易所有限公司（「联交所」）要求，根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文（定义见联交所证券上市规则（「上市规则」））及上市规则第13.10条而作出。

　　谨此提述本公司日期为二零一四年十二月三十一日有关订立股份买卖协议及框架协议（统称「协议」）的公告，据此(i)LeadSunny有条件同意收购而融创绿城有条件同意出售境外目标公司的全部权益；及(ii)天津融创奥城有条件同意收购而上海融创绿城同意出售其于境内目标公司的若干权益（「公告」）。亦谨此提述绿城中国刊发日期为二零一五年一月五日的公告，当中载列有关协议签署及批准的若干宣称（「绿城公告」）。除非文义另有所指，否则本公告所用词汇与公告所界定者具有相同涵义。

　　董事会注意到，绿城公告及若干近期报章（统称「报章」）宣称（其中包括）尚未取得公告所披露绿城中国对该等交易的批准（「宣称」）。董事会谨此澄清，绿城公告及报章中的宣称并不准确。

　　背景

　　本公司谨此强调，(i)本公司已于二零一四年十二月十八日取得批准该等交易的必要决议案，包括(a)融创绿城（即境外交易的卖方）批准境外交易的董事会会议记录；(b)由融创中国及绿城中国（即融创绿城全体股东）签署批准境外交易的融创绿城股东决议案；及(c)由天津融创置地有限公司及绿城投资管理有限公司（「绿城投资管理」）（即上海融创绿城全体股东）签署的上海融创绿城股东决议案。尽管批准该等交易的决议案及会议记录并无注明日期，但本公司已获其法律顾问（有关英属处女群岛法律及中国法律）告知，该等决议案的有效性应不受影响，且在有关决议获正式签署后生效。此外，根据协议各方的章程文件及注册成立地法律以及协议的条款，除本公司股东批准外，于公告日期已取得相关各方就该等交易订立协议的所有其他必需批准；(ii)本公司就批准该等交易取得的批准及同意属无条件，同时，订约方之间从来没有订立协议或谅解以规定绿城中国董事会批准应为该等交易的先决条件，而有关规定亦未曾在任何该等协议或决议案中提及；及(iii)于二零一四年十二月十八日前，协议各方及彼等各自的股东已就该等交易的条款进行广泛的讨论。鉴于协议的条款已原则上经各方于二零一四十二月十八日协定且已向融创绿城董事会及股东及上海融创绿城股东取得批准，于二零一四年十二月三十日订立协议从来并非本公司作出的单方面安排。基于上述情况，本公司谨此强调，协议于二零一四年十二月三十日签署后构成协议各方具法律约束力的责任。

　　本公告旨在反驳绿城公告及报章的若干宣称。

　　1.据绿城公告宣称，绿城中国及绿城投资管理各自（以其分别作为融创绿城及上海融创绿城股东的身份）尚未批准该等交易。此外，亦宣称签订该等决议案是为了方便将来于有关该等交易具有法律约束力的协议协定、落实及正式签立，且仅以托管方式持有该等已签署文件。

　　本公司谨此澄清，上述宣称毫无根据及理由。本公司已于二零一四年十二月十八日取得批准该等交易的必要决议案，包括(a)融创绿城（即境外交易的卖方）批准境外交易的董事会会议记录；(b)由融创中国及绿城中国（即融创绿城全体股东）签署批准境外交易的融创绿城股东决议案；及(c)由天津融创置地有限公司及绿城投资管理（即上海融创绿城全体股东）签署的上海融创绿城股东决议案。尽管批准该等交易的决议案及会议记录并无注明日期，但本公司已获其法律顾问（有关英属处女群岛法律及中国法律）告知，该等决议案的有效性应不受影响，且在有关决议获正式签署后生效。此外，根据协议各方的章程文件及注册成立地法律以及协议的条款，除本公司股东批准外，于公告日期已取得相关各方就该等交易订立协议的所有其他必需批准。

　　本公司谨此进一步澄清，倘及当该等交易的具法律约束力的协议已协定、落实及正式签立时，相关各方于二零一四年十二月十八日签署的有关决议案及会议记录并非为了方便于该等交易的临时安排，亦非作为绿城中国所宣称协议各方同意的托管安排。相反，其表明协议各方（包括彼等各自的股东）进行该等交易的共识。

　　该等交易于二零一四年十二月十八日获批准后，融创绿城及上海融创绿城获授权订立协议。因此，各方已于二零一四年十二月三十日（交易时段后）订立协议。

　　2.绿城公告宣称，该等决议案乃按绿城中国与本公司之间的谅解有条件签订，即该等决议案将仅会于绿城中国董事会审议及（倘适合）批准该等交易后加签日期及生效。

　　本公司谨此澄清，本公司获得以批准该等交易的批准及同意为无条件。订约方之间从来没有订立协议或谅解以规定绿城中国董事会批准应为该等交易的先决条件，而有关规定亦未曾在任何该等协议或决议案中提及。本公司谨此重申，绿城中国董事会批准及同意该等交易并非完成该等交易的条件。因此，待订约方于二零一四年十二月三十日签订该等协议后，该等协议生效并各自构成该等协议订约方的具法律约束力的责任。

　　3.绿城公告宣称概无协定、落实及签立该等协议，而订立该等协议乃本公司作出的单方面安排。

　　本公司谨此澄清，上述宣称毫无根据。于二零一四年十二月十八日前，该等协议的订约方已就该等交易的条款进行广泛讨论，包括但不限于将出售的项目公司及代价等。于二零一四年十二月十八日，该等协议的订约方已原则上协定该等协议的条款，而批准该等交易的必要决议案已于同日由订约方相应签订。鉴于订约方已于二零一四年十二月十八日原则上协定该等协议的条款，并且已获得融创绿城的董事会及股东以及上海融创绿城的股东的批准，故于二零一四年十二月三十日订立该等协议从来并非本公司作出的单方面安排。此外，于二零一四年十二月十八日，该等协议各自的最终协定版本已分别分发予该等协议的订约方及彼等各自的股东的代表，于二零一四年十二月三十日签订的该等协议与于二零一四年十二月十八日所提交及分发者的版本及内容均相同。

　　4.绿城公告宣称，已于二零一四年十二月三十日向本公司发出其中国律师的律师函。

　　本公司谨此澄清，上述宣称并不准确。尽管公司知悉，一封附有绿城中国的法律顾问的函件的电邮曾发送至本公司，但本公司仅于二零一四年十二月三十日就有关订约方签立该等协议后方于二零一四年十二月三十一日凌晨收到该电邮。基于以上所述及经考虑自本公司有关英属处女群岛法律及中国法律的法律顾问取得的法律意见后，本公司认为，该等协议于二零一四年十二月三十日签订，订立该等协议已获正式授权，且该等协议已成为对其订约方有法律约束力的义务。因此，根据该等协议的条款及条件，本公司有权进行该等协议项下的交易。同时，本公司正谘询其法律顾问及保留其就因绿城公告所载宣称而对本公司造成的任何影响对绿城中国采取法律行动的一切权利。

　　恢复买卖

　　应本公司要求，本公司的股份（及与本公司有关的所有结构性产品）已自二零一五年一月五日上午九时正起暂停于联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请本公司的股份（及与本公司有关的所有结构性产品）于二零一五年一月六日上午九时正起恢复买卖。

　　本公告乃承本公司之命而作出。董事会愿就本公告的准确性共同及个别承担责任。股东及本公司其他投资者于买卖本公司的股份及其他证券时务须审慎行事。

　　承董事会命

　　融创中国控股有限公司

　　主席

　　孙宏斌

　　本公司将根据上市规则的规定于适当时就该等交易作出进一步公告。

　　香港，二零一五年一月六日

　　于本公告日期，执行董事为孙宏斌先生、汪孟德先生、李绍忠先生、迟迅先生、商羽先生及荆宏先生；非执行董事为竺稼先生；及独立非执行董事为潘昭国先生、李勤先生、马立山先生及谢志伟先生。