恒大地产：就有关买卖新传媒集团之购股协议

来源: [观点网] 时间: 2014-12-24 09:32

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于2014年11月25日，售股股东、要约人及恒大订立购股协议，据此售股股东已有条件同意出售而要约人已有条件同意购买控股公司(为所有新传媒销售股份之实益拥有人)全数已发行股本，占于购股协议日期已发行股份总数约74.99%，总代价为9.5亿港元(相当于每股新传媒销售股份约1.466港元)。

于2014年11月25日，售股股东、要约人及恒大订立购股协议，据此售股股东已有条件同意出售而要约人已有条件同意购买控股公司(为所有新传媒销售股份之实益拥有人)全数已发行股本，占于购股协议日期已发行股份总数约74.99%，总代价为9.5亿港元(相当于每股新传媒销售股份约1.466港元)。

　　背景

　　兹提述新传媒及恒大日期为二零一四年十一月十四日之联合公告，内容有关售股股东与恒大就恒大(或其附属公司)可能收购控股公司销售股份及潜在出售事项而订立之谅解备忘录。

　　购股协议

　　于二零一四年十一月二十五日，售股股东、要约人及恒大订立购股协议(于二零一四年十二月二十三日作出补充)，据此售股股东已有条件同意出售而要约人已有条件同意购买控股公司(为所有新传媒销售股份之实益拥有人)全数已发行股本，即647,950,000股股份，占于购股协议日期已发行股份总数约74.99%，总代价为950,000,000港元(相当于每股新传媒销售股份约1.466港元)，此乃由售股股东、要约人及恒大经公平磋商后协定。购股完成须待购股协议订明之条件获达成或豁免(倘适用)后方可作实，该等条件载于下文“购股协议”一节内“购股条件”分节。

　　出售协议

　　New Media Group于二零一四年十二月二十三就出售琦俊全数已发行股本及琦俊销售贷款予Good Force而订立物业出售协议。根据物业出售协议之条款，裕胜(为持有该物业之物业集团成员公司)将于物业出售完成前就该物业与余下集团订立租回协议。租回协议将于购股完成后于裕胜成为余下集团的独立第三方时生效。

　　Right Bliss已就出售New Media Group已发行股份总额之9.99%予Rawlings而订立新传媒9.99%股份出售协议。

　　出售协议将与购股完成同时完成。

　　潜在无条件强制性现金要约

　　于本公告日期，除由售股股东持有股份及订立购股协议外，要约人及与其一致行动人士于任何股份、可兑换或转换为股份之期权、衍生工具、认股权证或其他证券并无拥有权益。紧随购股完成后，要约人及与其一致行动人士将于647,950,000股股份中拥有权益，占新传媒已发行股份总额约74.99%。于购股完成后，根据收购守则规则26.1，要约人将须就所有已发行股份(除要约人及与其一致行动人士已拥有或同意将予收购之股份外)提出无条件强制性现金要约。

　　受限于及待购股完成后，新百利融资将代表要约人及遵照收购守则，按照根据收购守则将予发行之综合文件所载列之条款提出要约，基准如下：

　　每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .现金1.467港元

　　于本公告日期，新传媒合共已发行864,000,000股股份，其中67,500,000股股份在台湾证券交易所上市为存托凭证。于购股完成后，要约将涉及216,050,000股股份，按要约价计算，价值为316,945,350港元。

　　上市规则及收购守则之涵义

　　由于其中一项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低于25%，根据上市规则第14章，购股及要约共同构成恒大之须予披露交易，并须遵守上市规则有关汇报及公告之规定。

　　出售事项(连同租回)根据上市规则构成新传媒之主要及关连交易及根据收购守则规则25注释4构成新传媒之特别交易(须取得独立股东以投票表决之批准及执行人员之同意)。执行人员一般将要求独立财务顾问公开声明，其认为出售事项(连同租回协议)之条款属公平合理，以作为取得执行人员同意之条件。

　　独立董事委员会

　　新传媒已成立由许惠敏女士、关倩鸾女士及陈婵玲女士(全部均为非执行董事)组成之独立董事委员会，以就出售事项及要约向独立股东提供意见。大有融资已获委任为独立财务顾问，以就相关事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。大有融资之委任已获独立董事委员会批准。寄发文件

　　一份提供出售事项及租回之详情、该物业之估值报告及载列有关出售事项及租回之独立董事委员会推荐建议及大有融资意见函件，以及载有股东大会通告之新传媒通函，预期将由新传媒于切实可行情况下尽快寄发予股东，而由于需要额外时间落实载于通函的资料，因此预期通函将于二零一五年一月二十六日或之前寄发。

　　由于要约须待购股完成方可作实，将根据收购守则规则8.2注释2申请执行人员之同意，以将寄发综合文件之期限延长至购股完成起计七(7)日内。综合文件将载列(其中包括)要约之条件及条款(包括预期时间表)、独立董事委员会之推荐意见、独立财务顾问对要约之意见及要约接纳表格。要约人与新传媒将就寄发综合文件之时间作出进一步公告。

　　恢复买卖

　　应新传媒之要求，股份已自二零一四年十一月二十五日(星期二)上午九时正起于联交所暂停买卖，以待刊发本联合公告。新传媒已向联交所申请自二零一四年十二月二十四日上午九时正起于联交所恢复股份买卖。

　　警告

　　恒大及新传媒各自之股东及有意投资者务须注意，购股完成及出售完成须待有关条件获达成后方可作实。要约仅可在购股完成发生后提出。因此，购股完成及出售完成可能会亦可能不会发生，而要约可能会亦可能不会进行。恒大及新传媒各自之股东及有意投资者于买卖恒大及新传媒各自之证券时务请审慎行事，而倘彼等对自身情况有任何疑问，则应谘询彼等之专业顾问。

　　恒大地产：就有关买卖新传媒集团之购股协议