绿城中国：终止有条件出售本公司股份

来源: [观点网] 时间: 2014-12-22 09:12

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宋先生及寿先生告知董事会，于2014年12月18日，协议订约各方订立终止协议，内容有关终止协议及根据协议拟进行的股份出售以及偿还净代价(连同应计利息)。

宋先生及寿先生告知董事会，于2014年12月18日，协议订约各方订立终止协议，内容有关终止协议及根据协议拟进行的股份出售以及偿还净代价(连同应计利息)。

　　本公告乃由绿城中国控股有限公司(“本公司”)根据证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文(定义见上市规则)刊发。

　　兹提述本公司日期为2014年5月22日及2014年11月27日的公告(统称“该等公告”)。

　　诚如该等公告所述，卖方与融创附属公司及其他方于2014年5月22日就有条件买卖524,851,793股股份(“目标股份”)订立协议。目标股份合共占本公司于本公告日期的已发行股本24.288%。于本公告日期，根据协议的股份出售尚未完成交易。

　　终止协议

　　根据终止协议，订约各方协定(其中包括)以下事项：

　　(a)待订约各方签立终止协议后，协议及根据协议拟进行的股份出售依据终止协议所载条款及条件将告终止；

　　(b)诚如下文概述的指定方式，卖方须根据终止协议所载条款及条件退还净代价及应计利息(统称“应付款项”)，利息的年利率如下：(i)于2014年12月31日中午十二时正前的任何退款按8%计息；(ii)于2014年12月31日中午十二时正起至2015年2月12日中午十二时正前期间的任何退款：(x)2014年12月31日前按8%计息及(y)自2015年1月1日起按10%计息；及(iii)任何逾期款项按20%计息；

　　(c)于终止协议日期后五个历日内，卖方须退还人民币500,000,000元予融创附属公司；

　　(d)于2014年12月31日中午十二时正前，卖方原则上须向融创附属公司累计退还60%应付款项(且无论如何不得少于50%应付款项)；及

　　(e)于2015年2月12日中午十二时正前，卖方须向融创附属公司退还余下应付款项。

　　股份押记及其他事项

　　为保证卖方根据终止协议履行责任，于终止协议日期，卖方(作为押记人)与融创附属公司(作为承押人)订立股份押记，据此，卖方以融创附属公司为受益人抵押各自所持目标股份的权利、拥有权及权益以及目标股份附带的任何额外权利及股息。

　　待卖方(i)于2014年12月31日中午十二时正前向融创附属公司退还至少50%应付款项；(ii)向融创附属公司提供融资或其他协议显示根据有关协议所得资金或所得款项足够，且须用于退还应付款项；及(iii)向融创附属公司提供凭证，显示根据有关协议发放所得资金或所得款项之先决条件已获达成(有关解除目标股份之股份押记之先决条件除外)后，融创附属公司须于三个营业日内提供书面同意，以解除股份押记。在此情况下，根据有关协议所得资金或所得款项则须拨至融创附属公司的指定账户。倘卖方未能于2015年2月12日中午十二时正前退还应付款项，而股份押记并未按终止协议解除，则股份押记可予依法强制执行。

　　尽管诚如上文所述，融创附属公司解除股份押记，倘融资方未能于有关解除后三个营业日内将所得资金或所得款项转拨至融创附属公司之指定账户，则卖方须于三个营业日内以融创附属公司为受益人抵押各自所持目标股份的权利、拥有权及权益以及目标股份附带的任何额外权利及股息。

　　待(i)完成登记股份押记及退还至少60%应付款项；或(ii)退还全部应付款项(倘毋须办理股份押记的登记手续或股份押记已按终止协议解除)，融创附属公司须促使其或融创中国因股份出售向本公司附属公司提名的管理团队于30日内辞任有关职务。

　　此外，卖方同意，彼等的联属公司(即绿城控股集团有限公司及信益集团有限公司，两间公司均由宋先生、夏女士及寿先生控制)须就卖方根据终止协议履行责任提供担保。

　　绿城中国：终止有条件出售本公司股份