华润置地：有关建议收购华润股份有限公司及华润(集团)有限公司等

来源: [观点网] 时间: 2014-12-09 18:26

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华润置地有限公司建议收购华润股份及华润集团之若干物业权益。

　　建议收购华润股份及华润集团之若干物业权益

　　谨此提述本公司日期为二零一四年八月十九日之公告，内容有关董事会宣布本公司与正新就冠德收购事项订立无法律约束力之谅解备忘录。

　　于二零一四年十二月八日(交易时段后)，本公司与正新订立收购协议，据此：(a)本公司有条件同意收购及正新有条件同意出售待售股份，即冠德全部已发行股本；及(b)正新有条件同意促使华润股份于待售股份完成时订立股权转让协议，据此，本公司(或其附属公司)将向华润股份收购待售股权，即深圳润越100%股权。待售股份及待售股权之收购代价为人民币14,795百万元(相当于约港币18,642百万元)。

　　冠德为投资控股公司，主要资产为于深圳大冲村项目、深圳三九银湖项目、济南兴隆项目及济南档案馆东项目之项目公司之100%间接股权。冠德亦间接持有深圳帝王居项目之项目公司55%注册股本之权益。深圳润越为投资控股公司，直接持有深圳帝王居项目之项目公司45%注册股本之权益。所有项目地块均位于中国。根据合约安排，于本公告日期，一名独立第三方持有深圳帝王居项目之项目公司之18%权益(深圳帝王居项目之裙楼除外)，而冠德及深圳润越合共持有深圳帝王居项目之项目公司之余下权益。

　　收购代价

　　收购代价为人民币14,795百万元(相当于约港币18,642百万元)，包括人民币10,000百万元(相当于港币12,600百万元)之股份代价及人民币4,795百万元(相当于约港币6,042百万元)之现金代价。收购代价由本公司与卖方经公平磋商后达致，并参考目标集团于二零一四年十月三十一日之经调整资产净值约人民币23,021百万元(相当于约港币29,006百万元)厘定，并载于下文。

　　收购代价分拆并须按以下方式支付：

　　(1)股份代价包含深圳大冲村项目、深圳三九银湖项目及部分济南兴隆项目之收购成本，将包括699,595,789股代价股份，每股作价港币18.0104元(较紧接本公告日期前十个交易日之股份于联交所所报平均收市价折让7%)。其将于待售股份完成后透过向华润(置地()按正新指示)配发及发行入账为缴足股款之代价股份结付，该等股份将与有关配发及发行时已发行股份在所有方面享有同等地位。本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。

　　(2)现金代价包含济南档案馆东项目、部分济南兴隆项目、深圳帝王居项目、华润置地(山东)开发有限公司之收购成本人民币2,978百万元(相当于约港币3,752百万元)以及目标集团之利息费用人民币1,817百万元(相当于约港币2,290百万元)。

　　部分现金代价人民币795百万元(相当于约港币1,002百万元)将以现金或现金等价物支付，目前计划以本集团内部资源拨资，须于二零一五年十二月三十一日或之前支付。毋须就此支付利息。

　　现金代价余下部分人民币4,000百万元(相当于约港币5,040百万元)将以现金或现金等价物支付，须于二零一六年十二月三十一日或之前支付。毋须就此支付利息。目前计划以本集团内部资源支付有关代价。

　　厘定股份代价及现金代价之基准由本公司与卖方经公平磋商后厘定，并计及本集团内部资源、添置项目地块对本集团之协同效益及项目地块及余下地块之预期开发时间表。

　　倘于二零一四年十月三十一日(即目标集团最近期管理账目之日期)起至待售股份完成日期(包括当日)，华润股份集团透过向目标集团注入新增资金作出任何额外投资，则现金代价可予上调。现金代价增幅等同华润股份集团作出的有关额外投资之金额。有关调整一概不得超过代价调整上限人民币1,500百万元(相当于约港币1,890百万元)。额外投资(如有)须在待售股份完成日期后的30日内以现金支付。

　　深圳大冲村项目之余下地块

　　于本公告日期，深圳大冲村项目合共有十二幅土地，就其中七幅土地，深圳大冲村项目公司已与深圳国土局订立国有土地使用权出让合同，而余下地块尚未订立国有土地使用权出让合同。根据戴德梁行进行的独立物业估值，余下地块于二零一四年十月三十一日之当前市值(扣除指定地价()前提是(其中包括)已签署国有土地使用权出让合同及已签发国有土地使用权证)约为人民币14,604百万元(相当于约港币18,401百万元)。

　　于二零一四年十月二十七日，深圳国土局向深圳大冲村项目公司发出信函，指(其中包括)(a)深圳大冲村项目公司可根据相关规则及法规就余下地块订立国有土地使用权出让合同；及(b)余下地块适用之基准价格(就各余下地块将支付之地价之基准)可根据深圳市二零一一年公告基准地价标准计算。根据该基准，估计深圳大冲村项目公司就余下地块应支付之地价(不包括相关税项及成本)将约为人民币1,323百万元(相当于约港币1,667百万元)。尽管如此，余下地块之国有土地使用权出让合同最终未必订立，因此，深圳大冲村项目公司未必取得余下地块之国有土地使用权证。

　　董事获本公司之中国法律顾问告知，深圳大冲村项目公司就余下地块订立国有土地使用权出让合同不存在法律障碍，而在遵守若干程序(即签署国有土地使用权出让合同、支付物业之地价及相关税项及成本)的前提下，深圳大冲村项目公司就余下地块取得国有土地使用权证不存在法律障碍。

　　须予披露及关连交易

　　于本公告日期，卖方即(a)正新为华润集团之全资附属公司；及(b)华润股份为华润集团之间接控股公司，而华润集团为本公司控股股东。因此，根据上市规则之含义，卖方均为本公司之关连人士，于二零一四年十二月八日订立收购协议(据此将于待售股份完成时订立股权转让协议)因而构成本公司之关连交易。鉴于上市规则第14.07条项下规定有关收购事项之若干适用百分比率汇总计算后超逾5%但低于25%，故收购事项为须遵守上市规则第14A章所载申报、公告及独立股东批准之规定的关连交易。此外，根据上市规则计算之相关百分比率，按照上市规则第14章，收购事项亦构成本公司之须予披露交易。

　　独立董事委员会已告成立，以就收购协议之条款及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　本公司拟召开股东特别大会，以考虑及酌情批准收购事项以及配发及发行代价股份。华润集团、卖方及彼等各自之联系人各自均为本公司之关连人士，并于收购事项中拥有重大权益(有别于独立股东之权益)，均将于股东特别大会上放弃投票。独立股东就批准收购协议及其项下拟进行之交易之决议案，将于股东特别大会上以按股数投票表决方式进行表决。

　　有关华润(置地)之回补发售

　　为使合资格股东有机会进一步参与本公司业务及分享增长成果，并最低限度可维持其于本公司之持股量而不被收购事项摊薄，在以待售股份完成为条件及在其限制下，华润(置地)初步拟订按于记录日期营业时间结束时每持有九股股份有权认购两股发售股份之比例基准，以每股发售股份港币18.0104元(较紧接本公告日期前十个交易日之股份于联交所所报平均收市价折让7%()相等于根据收购协议代价股份之发行价)向合资格股东发售不多于415,308,393股发售股份(相等于代价股份约59.36%)。根据上述假设，415,308,393股发售股份相当于经于记录日期发行代价股份扩大后本公司全部已发行股份约6.36%。

　　合资格股东将有权申请相等于或少于或超过其保证配额(以100股发售股份为下限)之发售股份数目。各合资格股东之保证配额将向下调整至最接近之发售股份整数，致使将不会发售任何碎股。华润(置地)将不会就发售提供碎股配对服务。

　　合资格股东之发售股份保证配额不得转让或不得放弃，且未缴股款之配额将不会于联交所买卖。合资格股东不购买或接纳之任何发售股份可供其他合资格股东作额外申请。

　　华润(置地)之董事将按公平合理基准酌情根据额外申请分配发售股份，并在可行情况下参考各份申请所申请之额外发售股份数目而按比例作出分配。不会优先处理将零碎股份补足至完整买卖单位之情况。

　　由于发售须待待售股份完成后方可作实，故发售不一定进行。股东于买卖本公司股份时务须审慎行事。

　　建议增加法定股本

　　于本公告日期，本公司之法定股本为港币700,000,000元，分为7,000,000,000股股份，其中已发行5,831,218,790股股份。紧随待售股份完成后，倘并无发行新股份，且本公司并无购回股份，本公司将有6,530,814,579股未发行股份。为配合本集团未来扩展及增长，董事建议藉增设额外1,000,000,000股新股份，将本公司法定股本由港币700,000,000元，分为7,000,000,000股股份，增加至港币800,000,000元，分为8,000,000,000股股份。股本增加须待股东于股东特别大会通过普通决议案后方告落实。除发行代价股份外，董事目前无意发行任何未行使之未发行股份，包括建议根据股本增加将增加之部分。

　　一般事项

　　一份载有(其中包括()i)有关收购事项、目标集团及发售之进一步资料；(ii)嘉林资本就收购事项提供之意见；(iii)独立董事委员会就收购事项提出之推荐建议；(iv)项目地块(包括余下地块)之物业估值报告；(v)股本增加之资料；及(vi)召开股东特别大会之通告及代表委任表格之通函将于二零一四年十二月二十二日(星期一)或之前寄交股东。

　　华润置地：有关建议收购华润股份有限公司及华润(集团)有限公司等