水务地产：配售现有股份及根据一般授权认购新股份及恢复买卖配售代理

来源: [观点网] 时间: 2014-11-19 16:31

致信编辑

打印

评论

于二零一四年十一月十七日，中国水务地产集团有限公司与卖方及配售代理订立配售及认购协议。

　　配售及认购协议

　于二零一四年十一月十七日，本公司与卖方及配售代理订立配售及认购协议，据此，卖方有条件同意于配售期内透过配售代理以竭诚尽力基准向不少于六名承配人（彼等及彼等之最终实益拥有人将为独立第三方）配售最多185,872,000股销售股份，配售价为每股销售股份0.774港元，并由卖方认购认购股份（有关数目将相当于配售代理根据配售事项所配售之销售股份实际数目），认购价为每股认购股份0.774港元。

　　认购股份将根据一般授权发行，本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

　　恢复买卖

　　股份及本公司债务证券已自二零一四年十一月十七日上午九时正起暂停买卖，以待本公布发出。本公司已向联交所申请自二零一四年十一月十九日上午九时正起恢复买卖股份及本公司债务证券。

　　配售及认购协议

　　日期

　　二零一四年十一月十七日

　　发行人

　　本公司

　　卖方

　　1.SharpProfit

　　2.GoodOutlook

　　SharpProfit及GoodOutlook均为本公司主要股东中国水务之全资附属公司，各自合法实益拥有167,580,000股及225,863,306股股份，分别占本公司已发行股本约9.02%及12.15%。

　　配售代理

　　广发证券(香港)经纪有限公司，该公司及其最终实益拥有人均为独立第三方。配售代理将向卖方收取配售佣金，金额相当于配售价乘以配售代理促使他人认购之销售股份数目所得数额之2%。配售佣金乃卖方与配售代理经公平磋商后厘定，并参考(其中包括)市场收费及股份价格表现。董事认为，根据现时市况，配售事项条款(包括配售佣金)属公平合理，故配售事项符合本公司及股东整体利益。

　　配售事项

　　承配人

　　最多185,872,000股销售股份将由配售代理以竭诚尽力基准配售予不少于六名身为独立专业、机构或个人投资者之承配人，彼等及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方，且并非与卖方一致行动之人士。于配售事项完成后，预期概无承配人将成为主要股东。倘任何承配人将于配售事项完成后成为主要股东，本公司将另行作出公布。

　　销售股份数目

　　于本公布日期，本公司共有1,858,722,861股已发行股份。销售股份相当于本公布日期本公司现有已发行股本约10.00%，及经认购事项所配发及发行认购股份扩大之本公司已发行股本约9.09%。

　　销售股份将首先由SharpProfit出售最多167,580,000股销售股份。倘于配售期结束时，配售代理促使购买多于167,580,000股销售股份，GoodOutlook将出售余下最多18,292,000股销售股份。

　　配售价

　　配售价0.774港元︰

　　(i)较股份于最后交易日在联交所所报收市价每股0.86港元折让10%；

　　(ii)较股份于截至最后交易日止最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股0.836港元折让约7.42%；及

　　(iii)较股份于截至最后交易日止最后十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股0.832港元折让约6.97%。

　　配售价乃本公司、卖方与配售代理经参考股份之现行市价及近期交投量后公平磋商厘定。监于资本市场状况非常波动，董事(包括独立非执行董事)认为，根据现时市况，配售事项及认购事项之条款属公平合理，故配售事项及认购事项符合本公司及股东整体利益。

　　经扣除相关开支后，净配售价约为每股销售股份0.76港元。

　　完成配售事项

　　配售事项为无条件，将于二零一四年十一月二十一日(或卖方与配售代理可能书面协定之其他日期)完成。

　　认购事项

　　认购股份数目

　　认购股份相当于根据配售事项将予配售之销售股份数目，将由卖方根据配售及认购协议认购，认购股份数目相当于本公布日期本公司现有已发行股本约10.00%，及经认购事项所配发及发行认购股份扩大之本公司已发行股本约9.09%。

　　认购股份将于彼此之间及与认购股份配发及发行日期之所有其他已发行股份享有同等权益。

　　认购价

　　认购价0.774港元︰

　　(i)较股份于最后交易日在联交所所报收市价每股0.86港元折让10%；

　　(ii)较股份于截至最后交易日止最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股0.836港元折让约7.42%；

　　(iii)较股份于截至最后交易日止最后十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股0.832港元折让约6.97%；及

　　(iv)相等于配售价。

　　认购价乃本公司、卖方与配售代理经参考股份之现行市价及近期交投量后公平磋商厘定。监于资本市场状况非常波动，董事(包括独立非执行董事)认为，根据现时市况，配售事项及认购事项之条款属公平合理，故配售事项及认购事项符合本公司及股东整体利益。

　　经扣除相关开支后，净认购价约为每股认购股份0.76港元。

　　先决条件

　　认购事项须待下列条件达成后，方可作实︰

　　(i)联交所批准认购股份上市及买卖；

　　(ii)根据配售及认购协议条款完成配售事项；及

　　(iii)证券及期货事务监察委员会已根据收购守则规则26豁免注释6豁免一致行动集团就全部股份作出强制性全面收购建议，惟一致行动集团已经拥有或同意收购者除外。

　　上述条件概不可豁免。倘认购事项之条件未能于二零一四年十一月二十八日(或本公司与卖方可能书面协定之其他日期)或之前获达成，卖方及本公司于认购事项之义务及责任将告取消及失效，本公司或卖方概不得就所涉费用、损失、补偿或其他方面向对方作出索偿，惟本公司须就任何配售事项所产生及卖方须就此支付之法律费用及付现开支向卖方作出补偿。

　　一致行动集团将向证券及期货事务监察委员会申请根据收购守则规则26豁免注释6豁免就全部股份作出强制性全面收购要约，惟一致行动集团已经拥有或同意收购者除外。

　　完成认购事项

　　认购事项将于认购事项之最后一项条件获达成后第二个营业日(或本公司与卖方可能书面协定之其他日期)完成。认购事项将于二零一四年十二月一日(即配售及认购协议日期起计14日)或之前完成。倘认购事项于上述日期后始告完成，将根据上市规则构成一项关连交易，且须遵守上市规则第14A章项下之所有相关规定，包括但不限于另行刊发公布及获独立股东批准。

　　终止

　　倘以下情况发生、出现或生效，配售代理可于完成配售事项当日任何时间向卖方及本公司发出书面通知，终止配售及认购协议：

　　(i)颁布新法例或规例或涉及现行法例或规例预期变动之任何变动或事态发展，而配售代理认为该等法例或变动已经或可能对本集团整体财务状况、贸易状况或前景构成重大不利影响；或

　　(ii)本地、国家或国际经济、财政、政治或军事情况出现任何重大变动(不论是否永久变动)，而配售代理认为该等变动可能会对配售事项成功进行构成重大不利影响；或

　　(iii)本地、国家或国际证券市场情况或货币汇率或外汇管制出现任何重大变动(不论是否永久变动)，而配售代理认为该等变动可能会对配售成功进行构成重大不利影响，或导致不能或不适当或不适宜进行配售事项；或

　　(iv)任何政府或其他监管机构发出任何不利公布、决定或裁决，而配售代理认为会对配售事项成功进行构成重大不利影响；或

　　(v)香港、中国、英国或美国爆发敌对事项或恐怖活动或有关事项升级，或香港、中国、英国或美国宣布全国进入紧急状态或战争；或

　　(vi)于任何期间股份暂停买卖(因配售事项导致暂停买卖之情况除外)；或

　　(vii)于配售事项完成前任何时间，由于特殊金融情况或任何其他原因，导致联交所、上海证交所、伦敦证交所、纽约证交所或纳斯达克全面禁止或暂停股份或证券买卖或对股份或证券买卖施加重大限制；或

　　(viii)本公司及╱或卖方违反任何声明、保证及承诺，或于配售及认购协议日期或之后及于配售事项完成前发生任何事件或出现任何事宜，而若该等事件或事宜于配售及认购协议日期前发生或出现，可能会导致任何该等声明、保证及承诺失实或不准确，而配售代理认为任何该等情况会对本集团财务状况或业务构成重大不利影响，或现正或可能对配售事项成功进行构成重大不利影响，或卖方及╱或本公司违反或不能履行配售及认购协议之任何其他条款；或

　　(ix)本集团之一般事务、状况、营运业绩或前景、管理、业务、股东权益或整体财务或营业状况出现任何不利变动或涉及潜在不利变动之进展，而配售代理认为会对配售事项成功进行构成重大不利影响。倘配售及认购协议因上述事项终止，订约各方之所有责任亦将告终止及撤销，而配售及认购协议订约各方概不得就配售及认购协议所产生或涉及之任何事项或事宜向其他订约方提呈申索，惟任何先前违反配售及认购协议项下之任何义务及当中特别列明之任何责任则除外。

　　发行认购股份之一般授权

　　认购股份将根据董事于二零一四年六月十日举行之本公司股东周年大会所获授一般授权而发行，上限为371,744,572股股份(相当于本公司于当日之已发行股本约20%)。于本公布日期，本公司尚未动用一般授权。倘悉数认购(须待所有销售股份成功根据配售事项获配售后)，本公司配发及发行之认购股份将动用一般授权约50%。

　　上市申请

　　本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

　　本公司于过去十二个月进行之集资活动

　　本集团于紧接本公布日期前过去12个月内并无进行任何股本集资活动。

水务地产：配售现有股份及根据一般授权认购新股份及恢复买卖配售代理