广泽地产：非常重大收购事项及关连交易

来源: [观点网] 时间: 2014-11-18 10:12

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新调整(如有)后之最低及最高代价分别为人民币5，000，000元(相当于约6，250，000港元)及人民币9，000，000元(相当于约11，250，000港元)。

　　绪言

　　于二零一四年七月十五日(交易时段后)，买方(本公司之全资附属公司)与该等卖方订立该协议，据此，买方有条件地同意收购及该等卖方有条件地同意出售上海润迅君斯之全部股权，作价为人民币9，000，000元(相当于约11，250，000港元)(可予新调整)，有关代价乃由买方与该等卖方经参考目标公司于二零一四年五月三十一日之未经审核资产净值后，按公平原则磋商厘定。于二零一四年十一月十一日，该协议之订约方订立第二份补充协议，以修订代价之调整机制。根据第二份补充协议，将会进行完成审计，而代价将受新调整所规限。于本通函第7页及第8页所详述之新调整后，新调整后代价之最低及最高款项将分别约为人民币5，000，000元(相当于约6，250，000港元)及人民币9，000，000元(相当于约11，250，000港元)。

　　上海润迅君斯主要于上海根据其呼出伺服器业务牌照(outboundserverbusinesslicense)为一间中国著名国内电信运营商(“运营商A”)提供呼出呼叫中心服务(outboundcallcenterservices)。于完成后，上海润迅君斯将成为本公司之附属公司，而上海润迅君斯之财务业绩将与本集团合并入账。就财务报告而言，上海新华汇讯由上海润迅君斯持有55%权益，将列作上海润迅君斯之合营公司，其业绩将以权益会计法于本集团综合财务报表列账。

　　本通函旨在向阁下提供(其中包括)(i)收购事项之进一步详情；(ii)目标公司之会计师报告；(iii)完成后经扩大集团之未经审核备考财务资料；及(iv)召开股东特别大会通告。

　　将予收购之资产

　　根据该协议将予收购之资产为上海润迅君斯之全部股权。于完成后，上海润迅君斯将成为本公司之附属公司，而上海润迅君斯之财务业绩将与本集团合并入账。就财务报告而言，上海新华汇讯由上海润迅君斯持有55%权益，将列作上海润迅君斯之合营公司，其业绩将以权益会计法于本集团综合财务报表列账。

　　第二份补充协议

　　由于诚如第一份延迟寄发公布及第二份延迟寄发公布所载多次延迟寄发通函，该协议之订约方已订立补充协议，以下列方式修订代价之调整机制，务求更佳反映目标公司之最新资产净值(包括其于上海新华汇讯之55%股权，而上海新华汇讯将列作上海润迅君斯之合营公司)。

　　新调整

　　根据第二份补充协议，将会进行完成审计，而代价于下列合适情况下可予新调整：

　　(i)倘根据完成审计之目标公司经审核资产净值超过代价人民币9，000，000元(相当于约11，250，000港元)，代价将不会作出调整；及

　　(ii)倘根据完成审计之目标公司经审核资产净值低于代价之款项超过代价之3%，代价将根据该等卖方于该协议日期各自于目标公司之持股百分比按比例扣减新差额，惟作为下文所载该协议先决条件之一，于二零一四年五月三十一日之目标公司经审核资产净值不得少于人民币5，000，000元(相当于约6，250，000港元)。

　　完成审计之经审核报告将于完成日期后90日内完成。上述根据完成审计所得目标公司之资产净值在并无明显错误之情况下，将为当中所载事宜之最终及不可推翻数额，并对该等卖方及买方具有约束力。倘有任何新差额，该等卖方将于完成审计完成后10日内将有关差额以现金退还予买方。

　　因此，新调整(如有)后之最低及最高代价分别为人民币5，000，000元(相当于约6，250，000港元)及人民币9，000，000元(相当于约11，250，000港元)。

　　广泽地产：非常重大收购事项及关连交易