盛洋投资：有关投资基金的注资承诺的非常重大及视作关连交易财务顾问

来源: [观点网] 时间: 2014-11-18 09:52

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盛洋投资(控股)有限公司董事局欣然宣布，于二零一四年十一月十七日，机明订立第二份普通合伙人修订协议及认购协议，据此，机明同意增加其于基金及普通合伙人的注资承诺分别250,000,000美元及3,950,000美元。

盛洋投资(控股)有限公司董事局欣然宣布，于二零一四年十一月十七日，机明订立第二份普通合伙人修订协议及认购协议，据此，机明同意增加其于基金及普通合伙人的注资承诺分别250,000,000美元及3,950,000美元。

　　有关投资基金的注资承诺的非常重大及视作关连交易财务顾问

　　绪言

　　董事局欣然宣布，于二零一四年十一月十七日(交易时段后)，机明(本公司的全资附属公司)订立第二份普通合伙人修订协议及认购协议，据此，机明同意增加其于基金及普通合伙人的注资承诺分别250,000,000美元及3,950,000美元。

　　基金为本集团共同控制及管理的投资平台，成立以投资于中国房地产项目。

　　上市规则的涵义

　　由于注资承诺或会由发行本公司股本中13亿股可换股优先股予远洋地产(本公司的控股股东及关连人士)的全资附属公司将筹集的所得款项拨付，根据上市规则，注资承诺构成本公司的非常重大交易，并预期将构成视作关连交易。

　　于本公告日期就注资承诺而言，由于参考上市规则第14.07条计算的最高适用百分比率超过100%，故本公司须遵守上市规则第14章及第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。

　　然而，基金、普通合伙人及合营实体(即最终普通合伙人及管理公司)并非本公司的附属公司，且自彼等于二零一一年成立以来，本集团并无综合基金、普通合伙人及合营实体的财务业绩。收购事项(根据Fund SPV(作为买方)于二零一四年十一月五日订立的收购协议)乃由基金全权决定，及收购事项完成毋须受限于注资承诺的资金拨付。因此，根据上市规则第14章，收购事项并不构成本公司的交易，或根据上市规则第14A章构成本公司的关连交易。

　　一般事项

　　本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准第二份普通合伙人修订协议、认购协议及注资承诺。

　　由独立非执行董事组成的独立董事委员会将告成立，以就第二份普通合伙人修订协议、认购协议及注资承诺的条款向独立股东提供意见。独立财务顾问将根据上市规则获委任，以就相同事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　远洋地产及其联系人士须于股东特别大会上放弃投票。所提呈的决议案将以普通决议案获通过，而投票将根据上市规则的规定以表决方式进行。除远洋地产及其联系人士外，概无股东于第二份普通合伙人修订协议、认购协议或注资承诺中拥有任何重大权益或须就批准将于股东特别大会上提呈有关第二份普通合伙人修订协议、认购协议及注资承诺的决议案放弃投票。

　　一份载有(其中包括)注资承诺的进一步详情、独立董事委员会的推荐建议及独立财务顾问有关注资承诺的意见、股东特别大会通告连同委任代表表格，以及上市规则规定的任何其他资料的通函，将尽快寄发予股东。通函预期将于二零一四年十二月五日或之前寄发予股东。

　　A.绪言

　　谨此提述本公司于二零一一年九月五日刊发的公告，内容有关根据框架协议成立基金及合营实体。根据框架协议，机明(本公司的全资附属公司)及KKR SPRE(KKR CGF的联属公司)同意按同等基准共同拥有合营实体。

　　董事局欣然宣布，于二零一四年十一月十七日，机明(本公司的全资附属公司)订立第二份普通合伙人修订协议及认购协议，据此，机明同意增加其于基金及普通合伙人的注资承诺分别250,000,000美元及3,950,000美元。

　　基金为本集团共同控制及管理的投资平台，成立以投资于中国房地产项目。

　　(i)第一份修订协议及第一份普通合伙人修订协议

于二零一四年九月二十六日远洋地产(香港)(透过其全资附属公司)、普通合伙人、KKR SPRE与基金当时的其他有限责任合伙人订立第一份修订协议，以修订FundLPA(“第一份修订协议”)，据此，KKR SPRE及基金当时的其他有限责任合伙人退出为基金的有限责任合伙人。于第一份修订协议日期后及于第二份修订协议(定义见下文)日期前，远洋地产(香港)(透过其全资附属公司)为基金的唯一有限责任合伙人。

　　此外，于二零一四年九月二十六日，机明、最终普通合伙人、KKR SPRE及CCAH订立第一份修订协议，以修订GP LPA(“第一份普通合伙人修订协议”)，据此，(i)KKR SPRE退出为普通合伙人的有限责任合伙人，及(ii) CCAH获纳入为普通合伙人的新有限责任合伙人。因此，于本公告日期，机明及CCAH为普通合伙人的唯一两名有限责任合伙人，各自于普通合伙人的注资承诺为1,050,000美元。

　　此外，于二零一四年九月二十六日，KKR SPRE出售及转让其出于合营实体的所有权益予CCAH。因此，机明及CCAH按同等基准共同拥有合营实体。

盛洋投资：有关投资基金的注资承诺的非常重大及视作关连交易财务顾问