丽新发展：主要交易收购一项位于英国伦敦之物业

来源: [观点网] 时间: 2014-11-10 15:11

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丽新制衣国际有限公司董事会及丽新发展有限公司董事会欣然公布，买方於二零一四年十一月八日与卖方就该物业之收购事项订立该协议。

　　丽新制衣董事会及丽新发展董事会欣然公布，买方於二零一四年十一月八日与卖方就该物业之收购事项订立该协议。

　　收购事项分别构成丽新制衣及丽新发展之主要交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准之规定。

　　丽新制衣

　　收购事项须于丽新制衣股东大会上取得丽新制衣股东之批准。一份载有收购事项之进一步详情、该物业之估值报告及召开丽新制衣股东大会通告之通函将预期于刊发本联合公布后十五个营业日内寄发。

　　丽新发展

　　根据上市规则第14.44条，丽新制衣及其全资附属公司(合共持有丽新发展之已发行股本超过50%)将就收购事项发出书面批准以代替举行股东大会，惟须待丽新制衣取得丽新制衣股东批准收购事项。因此，丽新发展无须就批准收购事项召开股东大会。一份载有收购事项之进一步详情及该物业之估值报告之通函将预期于刊发本联合公布后十五个营业日内寄发。

　　收购事项

　　该协议之主要条款概述如下：

　　日期：二零一四年十一月八日

　　订约方：

　　(i)卖方：NordcapitalImmobilienfondsLondon1GMBH&Co.KG

　　(ii)买方：FrontierDragonLimited，丽新发展之一间全资附属公司

　　该物业：英国伦敦EC3LeadenhallStreet100号(予租赁)。

　　代价及按金：收购事项之代价为107,000,000英镑(约1,317,170,000港元)。买方已支付按金5,350,000英镑(约65,858,500港元，即代价之5%)作为代价之部份款项。代价余额将于完成时支付，并将扣除于完成后卖方根据租约应占期间之任何已收租金。

　　完成：完成须待取得卖方投资者批准、丽新制衣股东批准及丽新发展股东批准后方告落实，且不得迟于最后完成日期。

　　违约事项：

　　卖方之违约事项

　　倘卖方未能于二零一四年十一月三十日下午二时正(伦敦时间)前取得其投资者批准，该协议任何一方可向另一方发出书面通知终止该协议。在此情况下，按金将连同任何应计利息退回买方。

　　买方之违约事项

　　(a)倘于指定日期下午二时正(伦敦时间)前未能取得任何丽新制衣股东批准及丽新发展股东批准或两者之批准，在下文

　　(b)段之规限下，该协议任何一方可向另一方发出书面通知终止该协议。在此情况下，按金将连同任何应计利息退回买方，而买方将向卖方支付指定金额，作为违约赔偿金；及

　　(b)买方可于指定日期前、当日或紧随该指定日期后向卖方发出书面通知进行完成，基准为于最后完成日期当日或之前取得丽新制衣股东批准及丽新发展股东批准。倘于最后完成日期下午二时正(伦敦时间)前未能取得任何丽新制衣股东批准及丽新发展股东批准或两者之批准，该协议任何一方可向另一方发出书面通知终止该协议。在此情况下，则卖方将会没收全数按金连同任何应计利息作为违约赔偿金。

　　代价乃经考虑可比较物业之现行市价后厘定，并将以内部资源及银行融资支付。

　　该协议之条款及条件以及收购事项之代价乃按一般商业条款订立，并经买方及卖方公平磋商后厘定。

　　卖方之资料

　　卖方乃根据德意志联邦共和国法律成立之德国有限合伙企业。就董事所知及所悉，卖方为位于汉堡之德国封闭式基金管理人NordcapitalRealEstate之一项投资，其增设银团商业物业基金。NordcapitalRealEstate为Nordcapital集团之一部分，其投资于船运、房地产、私募基金及能源。

　　就丽新制衣董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立于丽新制衣及其关连人士之第三方。

　　就丽新发展董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立于丽新发展及其关连人士之第三方。

　　丽新制衣及丽新发展之资料

　　丽新制衣为一间于香港注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所主板上市及买卖。丽新制衣集团之主要业务包括物业投资、物业发展、酒店及餐厅投资及营运以及投资控股。于本联合公布日期，丽新制衣拥有丽新发展之全部已发行股份约51.97%。

　　丽新发展为一间于香港注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所主板上市及买卖。丽新发展集团之主要业务包括物业投资、物业发展、酒店及餐厅投资及营运以及投资控股。

　　进行收购事项之理由及裨益

　　该物业位于伦敦市金融区中心。该物业由地库、地下低层及九楼高层组成，提供约126,539平方尺(约11,755.8平方米)之办公室及配套住宿。

　　根据卖方所提供之资料，该物业目前出租予ACEGlobalMarketsLimited，租期为期16年，于二零一八年一月十七日届满，每年产生租金收入总额6,250,000英镑(约76,937,500港元)。将该租金收入与代价107,000,000英镑(约1,317,170,000港元)相比，得出之历史总租金收益率约5.8%。

　　丽新制衣董事会及丽新发展董事会认为，由于收购事项将提升及扩大丽新制衣集团于英国伦敦市之策略性物业投资组合，故收购事项分别符合丽新制衣及丽新发展之利益。

　　丽新制衣董事认为，收购事项符合丽新制衣及丽新制衣股东之整体利益，且收购事项之条款属公平合理。丽新发展董事认为，收购事项符合丽新发展及丽新发展股东之整体利益，且收购事项之条款属公平合理。

　　上市规则之涵义

　　由于适用百分比率高于25%但少于100%，故收购事项构成丽新制衣及丽新发展各自之主要交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准之规定。

　　丽新制衣

　　收购事项须取得丽新制衣股东于丽新制衣股东大会以股数投票表决之方式批准。一份载有(其中包括)收购事项之进一步详情、该物业之估值报告及召开丽新制衣股东大会通告之通函将预期于刊发本联合公布后十五个营业日内由丽新制衣寄发予丽新制衣股东。

　　丽新发展

　　据丽新发展董事经作出一切必要查询后所知、所悉及所信，概无丽新发展股东或彼等任何各自之联系人于收购事项中拥有任何重大权益。因此，倘丽新发展召开股东大会以取得股东批准收购事项，概无丽新发展股东须根据上市规则放弃投票。

　　于本联合公布日期，丽新制衣拥有及透过其全资附属公司(即欣楚有限公司及ZimbaInternationalLimited)控制合共10,425,699,353股丽新发展股份，占丽新发展全部已发行股份约51.97%。根据上市规则第14.44条，丽新制衣、欣楚有限公司及ZimbaInternationalLimited将就收购事项发出书面批准以代替举行股东大会，惟须待丽新制衣取得丽新制衣股东批准。因此，丽新发展无须就批准收购事项召开股东大会。

　　一份载有(其中包括)收购事项之进一步详情及该物业之估值报告之通函将预期于刊发本联合公布后十五个营业日内由丽新发展寄发予丽新发展股东。

　　丽新发展：主要交易收购一项位于英国伦敦之物业