迪马股份：债券发行预案公告

来源: [观点网] 时间: 2014-11-10 11:35

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本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过20亿元人民币(含20亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过20亿元人民币(含20亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　(一)票面金额、发行价格及发行规模

　　(二)发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　(三)债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限不超过7年(含7年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　　(四)债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人(主承销商)按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　(五)担保方式

　　本次债券发行不提供担保。

　　(六)发行方式

　　本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行数量不少于总发行数量的50%。

　　(七)募集资金用途

　　本次发行公司债券预计募集资金总额不超过20亿元(含20亿元)，扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。

　　(八)公司的偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　(九)发行债券的上市

　　公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　(十)决议有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　三、公司的简要财务会计信息

　　公司已于2014年4月收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2014年5月，标的资产股权过户手续及新股发行手续全部完成，公司新增重庆同原房地产开发有限公司100%股权、重庆国展房地产开发有限公司100%股权、深圳市鑫润投资有限公司100%股权和南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%股权(公司重组前拥有南方东银重庆品筑物业发展有限公司51%股权)。该项交易完成后，上述标的公司报表纳入本公司合并报表范围。

　　根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假设前述重大资产重组于2012年1月1日已经完成及重组完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本公司编制了2012年及2013年备考合并财务报表(包括合并资产负债表、合并利润表)，并由立信审计出具了信会师报字[2014]第310100号备考合并财务报表审计报告。

　　如无特别说明，本节2011年财务指标均按本公司经审计的2011年财务报表计算分析；2012年和2013年财务指标均按本公司经审计的2012年及2013年备考合并财务报表计算分析(涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2012年及2013年财务报表)；2014年1-9月的财务指标均按本公司未经审计的2014年第三季度报告计算分析。

　　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告以及2014年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　(一)公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　本节所指合并报表范围的变化是指公司最近三年及一期定期报告披露报表4/18合并范围的变化，而非指公司所编制的备考合并财务报表合并范围的变化。

　　1、2014年1-9月合并报表范围较2013年末的变化情况

　　2014年1-9月与2013年末相比新增合并单位15家，原因为：

　　(1)本期新设重庆成方益丰实业有限公司、成都成方益丰实业有限公司、西藏励致实业有限公司、上海长川房地产开发有限公司、武汉东原睿成投资有限公司、重庆元澄实业有限公司、武汉东原睿丰投资有限公司7家子公司。

　　(2)本期通过同一控制下企业合并取得重庆同原房地产开发有限公司、重庆国展房地产开发有限公司及其子公司四川荣府置地发展有限公司、深圳市鑫润投资有限公司及其包括武汉瑞华置业发展有限公司、武汉东原瑞华房地产开发有限公司、湖北闳景达建筑工程有限公司在内的3家子公司，共7家子公司。

　　(3)本期通过非同一控制下企业合并取得武汉嘉乐业房地产开发有限公司。

　　2、2013年合并报表范围较2012年末的变化情况

　　2013年与2012年末相比新增合并单位3家，原因为：

　　(1)本期新设重庆长川置业有限公司、重庆东原睿合置业有限公司。

　　(2)本期发生非同一控制下企业合并收购重庆河东房地产开发有限公司51%股权。