中洲控股：关于收购股权项目的公告

来源: [观点网] 时间: 2014-11-10 11:23

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公司全资子公司成都深长城地产有限公司拟以自有资金和外部融资收购万载县银河湾贸易有限公司和四川信托有限公司所拥有的成都市银河湾房地产开发有限公司合计100%股权。

公司全资子公司成都深长城地产有限公司拟以自有资金和外部融资收购万载县银河湾贸易有限公司和四川信托有限公司所拥有的成都市银河湾房地产开发有限公司合计100%股权。

　　特别风险提示：

　　1、本次收购股权的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

　　2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；

　　3、本次收购股权的评估值与收购股权的账面值相比有较高的增值率；

　　4、本次股权收购事宜须经公司董事会审议；

　　5、本次交易涉及公司为收购的目标公司现存的信托负债及为收购方公司全资子公司成都深长城地产有限公司提供担保，需要提交公司股东大会审议；

　　6、由于本次交易涉及的股权过户环节、步骤较多，可能存在无法最终完成整个交易事项的风险。

　　一、交易概述

　　为实现公司战略发展目标，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司全资子公司成都深长城地产有限公司(以下简称“成都公司”)拟以自有资金和外部融资收购万载县银河湾贸易有限公司(以下简称“万载银河湾”)和四川信托有限公司(下称“四川信托”)所拥有的成都市银河湾房地产开发有限公司(以下简称“目标公司”)合计100%股权。

　　为收购目标公司100%股权，2014年11月6日，公司与万载银河湾、四川信托、成都公司签署了《框架性协议书》；成都公司与万载银河湾分别签署了两份就受让目标公司1%和99%的《股权转让协议》。成都公司向万载银河湾收购目标公司1%股权需要支付的对价为人民币2,200万元；收购目标公司99%股权需要支付的对价为人民币123,828.40万元，公司需向万载银河湾出具担保函，承诺对成都公司在99%《股权转让协议》项下的一切义务和责任向万载银河湾承担连带保证责任。上述协议需经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

　　本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易主要过程如下：

　　1.目标公司的收购步骤：

　　(1)万载银河湾将其合法持有的目标公司1%的股权转让给成都公司，并完成相应的变更登记。

　　(2)四川信托根据其与万载银河湾和广州市昆仑投资有限公司(下称“昆仑公司”)之间的协议，将所合法持有的目标公司99%的股权分别转让给万载银河湾和昆仑公司，并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，万载银河湾合法持有目标公司59.4%的股权，昆仑公司合法持有目标公司39.6%的股权。

　　(3)昆仑公司将其合法持有的目标公司39.6%股权转让给万载银河湾，并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，万载银河湾合法持有目标公司99%股权。

　　(4)万载银河湾将其所合法持有的目标公司99%股权转让给成都公司并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，成都公司合法持有目标公司100%股权。

　　2.因目标公司曾于2013年与四川信托签订《股东借款合同》、《支付协议》等协议，根据协议约定，须由目标公司偿还针对四川信托的股东借款，同时代为支付股权转让价款。为此，公司须与四川信托签订一份保证合同，为目标公司在该些协议下的义务(尤其指在《支付协议》及其补充协议项下的代为支付股权受让价款、偿还借款、支付资金占用费以及保证金归集义务)向四川信托提供连带责任的保证，该保证合同的生效条件为成都公司持有目标公司的100%股权的登记完成。同时，成都公司须在持有目标公司100%的股权登记完成之日起的2个工作日内，将目标公司100%的股权质押给四川信托，作为目标公司履行该些协议下的义务的担保。

　　中洲控股：关于收购股权项目的公告