龙湖地产：建议收购主要附属公司余下的8.7%权益

来源: [观点网] 时间: 2014-11-04 10:04

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励发控股的主要资产是其透过励发控股于中国的多家全资附属公司持有重庆龙湖企业拓展的8.7%间接权益。

　　建议收购事项

　　董事会欣然宣布，于二零一四年十一月三日(交易时段后)，本公司及买方(为本公司全资附属公司)与卖方及保证人订立买卖协议，据此，买方已有条件同意收购，及卖方已有条件同意出售相当于励发控股全部已发行股本的销售股份，代价为3,185百万港元。

　　卖方及励发控股均为投资控股公司。励发控股的主要资产是其透过励发控股于中国的多家全资附属公司持有重庆龙湖企业拓展的8.7%间接权益。重庆龙湖企业拓展的主要业务及资产包括在中国境内的物业投资、发展及管理。重庆龙湖企业拓展余下的91.3%权益乃由买方持有。

　　代价3,185百万港元乃由本公司、买方及卖方经公平磋商后达成，及相当于重庆龙湖企业拓展的经调整账面净值人民币31,936百万元的0.92倍，并已就卖方于重庆龙湖企业拓展的8.7%权益及于完成时目标集团的未偿还重大负债(预期不超过人民币20百万元)作出进一步调整。

　　代价将通过向第一卖方(或按其指示)配发及发行230,797,101股代价股份及向第二卖方(或按其指示)配发及发行135,547,504股代价股份支付，代价股份入账列为悉数缴足，并于完成时在各方面与配发及发行时已发行股份享有同等地位。

　　本公司将向联交所上市委员会申请代价股份上市及买卖。

　　须予披露及关连交易

　　于本公告日期，第一卖方及第二卖方均为本公司的主要股东。因此，第一卖方及第二卖方均为本公司于上市规则定义下的关连人士，故买方(为本公司的全资附属公司)订立买卖协议构成本公司的关连交易。根据代价及代价股份数目就收购事项于上市规则第14.07条下所订定的若干适用百分比率超过5%，因此收购事项(作为关连交易)须遵守上市规则第十四A章所载的申报、公告及独立股东批准的规定。此外，由于根据上市规则计算收购事项的适用百分比率超过5%但低于25%，故收购事项亦构成本公司于上市规则第十四A章下的须予披露交易。

　　本公司已成立独立董事委员会，以就买卖协议的条款及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就相同事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　本公司拟召开股东特别大会，以考虑及酌情批准收购事项与配发及发行代价股份。第一卖方及第二卖方及其各自的联系人(均为本公司关连人士及于收购事项中拥有重大利益关系)均将于股东特别大会上放弃投票。独立股东有关批准买卖协议及其下拟进行的交易之决议案的投票将于股东特别大会上以按股数表决的方式进行。

　　一般资料

　　一份载有(其中包括)(i)有关收购事项及目标集团的进一步资料；(ii)独立财务顾问有关收购事项的意见；(iii)独立董事委员会有关收购事项的推荐意见；(iv)重庆龙湖企业拓展所持资产有关的物业估值报告；及(v)召开股东特别大会的通告及代表委任表格的通函将于二零一四年十一月二十四日或之前寄发予股东。

　　龙湖地产：建议收购主要附属公司余下的8.7%权益