福星股份关于下属控股子公司股权收购事项的公告

来源: [观点网] 时间: 2014-11-03 11:16

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湖北福星科技股份有限公司下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司拟收购中融国际信托有限公司持有的公司下属控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司50%股权。

湖北福星科技股份有限公司下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司拟收购中融国际信托有限公司持有的公司下属控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司50%股权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、交易内容：湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司(以下简称“武汉惠誉置业”)拟收购中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)持有的公司下属控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司(以下简称“武汉欢乐谷”或“目标公司”)50%股权。

　　2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　3、股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　一、交易概述

　　截止日前，公司下属全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司(以下简称“福星惠誉欢乐谷”)、中融信托、武汉俊嘉置业有限公司(以下简称“俊嘉置业”)分别持有目标公司30%、50%、20%股权。2014年10月31日，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，武汉惠誉置业与中融信托双方共同签署了《股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”或“协议”)，协议约定：武汉惠誉置业以人民币2,012,695,050元的股权转让价款受让中融信托持有的目标公司50%股权。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、中融信托

　　(1)名称：中融国际信托有限公司

　　(2)成立日期：1993年1月15日(3)住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

　　(4)法定代表人：刘洋

　　(5)注册资本：60亿

　　(6)经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务

　　(7)股东情况：经纬纺织机械股份有限公司(央企恒天集团下属A+H股上市公司)、中植企业集团有限公司、哈尔滨投资集团有限责任公司及沈阳安泰达商贸有限公司分别持股37.47%、32.99%、21.54%和8.01%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　经第七届董事会第二十三次会议审议，通过了关于武汉惠誉置业增资事项的相关议案(详见公司2012年10月31日公告编号：2012-039)，该增资完成后，福星惠誉欢乐谷持有目标公司30%股权，中融信托持有目标公司50%股权，俊嘉置业持有目标公司20%股权。

　　本次交易标的为中融信托持有的武汉欢乐谷50%股权，中融信托对该股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　根据交易双方共同指定的、具有证券评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字2014第01-213号《评估报告》对目标股权的评估结果，在评估基准日2014年6月30日持续经营前提下，采用成本法的评估方法，目标公司评估前资产总额为408,441.11万元、负债总额203,902.36万元，净资产204,538.75万元；评估后资产总额606,463.75万元、负债总额203,902.36万元，净资产402,561.40万元，评估增值198,022.65万元，增值率96.81%。在评估基准日，中融国际持有目标公司50%股权的价值为201,280.70万元，目标公司净资产的评估值为402,561.40万元，增值率为96.81%。经交易双方一致同意，武汉惠誉置业受让中融信托持有的目标公司50%股权的股权转让价款为人民币2,012,695,050元。

　　董事会认为，目标公司净资产账面价值与评估价值差额较大的原因，主要系目标公司的项目地块可开发面积较大，并正处于持续开发之中。其中，已开发地块主体施工即将封顶，商品房预售情况较好，且待开发地块地理位置优越，导致增值幅度较大。本次对目标公司的股权价值的评估合法合规的，该交易标的的增值是合理的。

　　2、目标公司基本情况

　　(1)名称：武汉福星惠誉欢乐谷有限公司

　　(2)成立日期：2012年1月6日

　　(3)住所：洪山区和平街和平村办公大楼3楼

　　(4)法定代表人：谭少群

　　(5)注册资本：拾亿元

　　(6)经营范围：房地产开发，商品房销售；房屋租赁；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动。

　　(7)股东情况：福星惠誉欢乐谷持股30%；中融信托持股50%；俊嘉置业持股20%。

　　(8)最近一年及一期的主要财务数据

　　(单位：元)

　　四、交易协议的主要内容

　　1、股权转让价款：人民币2,012,695,050元

　　2、定价情况和依据：根据评估报告结果，并经交易双方协商确定。

　　公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

　　3、款项的支付

　　武汉惠誉置业应于本协议生效后20个工作日内向中融信托支付股权转让款，上述款项均以现金方式支付。本次股权收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。

　　4、交易标的过户

　　中融信托收到全部股权转让价款后三个工作日内，将目标股权过户至武汉惠誉置业名下，并配合办理相关变更登记手续。

　　5、协议生效

　　本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。

　　五、涉及股权收购的其他安排

　　本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，武汉欢乐谷与控股股东及其关联人保持完全独立。

　　六、本次交易的目的及影响

　　武汉欢乐谷实施的和平村“城中村”改造项目，该地块位于武汉市洪山区优势地段，净用地面积28.57万平方米，规划建筑面积为120万平米，项目地理位置优越，项目开发前景良好，目前该项目有部分地块所建楼盘已在售，其余部分地块处于前期施工准备阶段。本次股权收购，有利于武汉欢乐谷的管理结构的改善和经营效率的提高，促进其项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。

　　本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、公司董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、《股权转让协议》。

　　3、相关评估报告。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月一日