禹洲地产：视作出售一家非全资附属公司的股权合营协议

来源: [观点网] 时间: 2014-11-03 09:28

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于2014年10月31日，香港丰洲(本公司的全资附属公司)、厦门和平里酒店及平安信托订立合营协议，据此，平安信托已同意向禹洲置业(合肥)东城作出人民币500,000,000元的资本注资。

于2014年10月31日，香港丰洲(本公司的全资附属公司)、厦门和平里酒店及平安信托订立合营协议，据此，平安信托已同意向禹洲置业(合肥)东城作出人民币500,000,000元的资本注资。

　　合营协议

　　于2014年10月31日，香港丰洲(本公司的全资附属公司)、厦门和平里酒店及平安信托订立合营协议，据此，平安信托已同意向禹洲置业(合肥)东城作出人民币500,000,000元的资本注资。于增资完成后，香港丰洲于禹洲置业(合肥)东城的股权将自90%摊薄至65%，而禹洲置业(合肥)东城将由香港丰洲、厦门和平里酒店及平安信托分别持有65%、7.2%及27.8%权益。

　　上市规则的涵义

　　由于完成增资后，香港丰洲于禹洲置业(合肥)东城的股权将由90%摊薄至65%，故根据上市规则第14.29条，增资将构成视作出售本集团于禹洲置业(合肥)东城的股权。

　　由于有关增资的一项或多项适用百分比率超过5%但低于25%，故根据上市规则第14章，有关交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。

　　合营协议

　　日期：2014年10月31日

　　订约方：(1)香港丰洲；

　　(2)厦门和平里酒店；及

　　(3)平安信托。

　　据董事经作出所有合理查询后所知、所悉及所信，除作为本公司的非全资附属公司的一名股东外，厦门和平里酒店及平安信托以及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。

　　交易性质

　　根据合营协议，禹洲置业(合肥)东城的注册资本将由人民币1,300,000,000元增加至人民币1,800,000,000元，而平安信托将向禹洲置业(合肥)东城注入人民币500,000,000元，作为禹洲置业(合肥)东城的注册资本，该注资将于完成合营协议项下拟进行的禹洲置业(合肥)东城股权变动的相关存档登记后的一年内分期注入。

　　合营协议的其他主要条款包括(其中包括)：

　　业务：禹洲置业(合肥)东城的业务为物业开发及管理位于中国安徽省合肥市肥东县的E1311地块。

　　期限：禹洲置业(合肥)东城自发出其营业执照当日起为期30年，除非根据合营协议的条款另行终止则另作别论。

　　董事会代表：禹洲置业(合肥)东城的董事会将由三名成员组成，其中两名由香港丰洲提名及其中一名由平安信托提名。董事会主席将由香港丰洲提名的一名董事担任。

　　注册资本：除非于中国安徽省合肥市肥东县的物业开发项目的资本需要及项目规模已更改及有关削减注册资本获禹洲置业(合肥)东城的董事会及相关机构批准，否则将不会削减禹洲置业(合肥)东城的注册资本。

　　合营协议的条款及资本注资金额乃由合营协议的订约方经参考于中国安徽省合肥市肥东县的物业开发资本需要按公平磋商后达致。

　　资本用途

　　平安信托作出的资本注资人民币500,000,000元将由禹洲置业(合肥)东城用作开发中国安徽省合肥市肥东县的物业。

　　进行交易的理由及裨益

　　本公司相信，合营协议项下拟进行的交易对本公司及其股东有利，其将为本集团提供资金来源以开发其于中国安徽省合肥市肥东县的物业，并改善本集团的债务及资产架构。于增资完成后，香港丰洲仍将持有禹洲置业(合肥)东城的65%股权，并将继续自于中国安徽省合肥市肥东县的物业开发项目的未来增长及成功中受惠。

　　董事(包括独立非执行董事)认为，合营协议的条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。概无董事于合营协议项下拟进行的交易中拥有重大权益或须根据本公司组织章程细则就考虑及批准合营协议项下拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。

　　有关禹洲置业(合肥)东城的资料

　　禹洲置业(合肥)东城为一间于2013年11月19日根据中国法律成立的本公司间接非全资附属公司，并主要从事物业开发业务。

　　禹洲置业(合肥)东城目前由香港丰洲及厦门和平里酒店分别持有90%及10%权益。于完成增资后，禹洲置业(合肥)东城将由香港丰洲、厦门和平里酒店及平安信托分别持有65%、7.2%及27.8%权益。

　　根据禹洲置业(合肥)东城根据香港公认会计原则编制的财务报表，(i)禹洲置业(合肥)东城于2014年9月30日的资产净值约为人民币1,293,637,000元；(ii)其截至2013年12月31日止财政年度的亏损净额(除税前)约为人民币653,000元；及(iii)其截至2013年12月31日止财政年度的亏损净额(除税后)约为人民币653,000元。

　　对本集团的财务影响

　　于完成增资后，香港丰洲于禹洲置业(合肥)东城的股权将由90%摊薄至65%。禹洲置业(合肥)东城将继续为本公司的附属公司及其财务业绩将继续与本集团的业绩综合入账。预期本集团的资产净值将于完成增资后增加约人民币1,591,000元，而增资将不会对本集团的综合收益表产生任何重大影响。

　　有关本集团及订约方的资料

　　本集团主要从事高级住宅、零售及商用物业发展。香港丰洲为一间于香港注册成立的有限公司及为本公司的间接全资附属公司。香港丰洲为一间投资公司，主要从事物业开发及管理业务。

　　厦门和平里酒店为一间根据中国法律成立的公司，并主要从事酒店经营及管理业务。

　　平安信托为一间于1996年4月根据中国法律成立的信托公司，并为中国平安保险(集团)股份有限公司(其股份于联交所及上海证券交易所上市)的附属公司。平安信托主要为个人及机构客户提供信托理财产品、投资及融资服务以及范围广泛的理财服务。

　　上市规则的涵义

　　禹洲地产：视作出售一家非全资附属公司的股权合营协议