中国建筑国际：重续与中国海外集团有限公司的持续关连交易

来源: [观点网] 时间: 2014-10-29 09:32

致信编辑

打印

评论

兹提述本公司于二零一一年九月二十日刊发的公告及于二零一一年十月七日刊发的通函，就有关本公司与中国海外订立并将于二零一四年十月三十一日届满的前中国海外建造-移交建筑协议。

兹提述本公司于二零一一年九月二十日刊发的公告及于二零一一年十月七日刊发的通函，就有关本公司与中国海外订立并将于二零一四年十月三十一日届满的前中国海外建造-移交建筑协议。

　　董事预期，中国海外集团将继续不时邀请本集团按“建造-移交”模式承接中国海外集团有关中国城乡统筹项目(“BT项目”)的住房及基础设施的融资、设计及建筑项目。就此而言，于二零一四年十月二十八日，本公司与中国海外订立了新中国海外建造-移交建筑协议，以重续前中国海外建造-移交建筑协议，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年，并受限于中国海外建造-移交建筑上限。

　　中国海外为本公司的控股股东。因此，中国海外集团的成员公司为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，新中国海外建造-移交建筑协议项下拟进行的中国海外建造-移交建筑交易构成本公司的持续关连交易。

　　由于根据新中国海外建造-移交建筑协议每年BT项目的最高合约总额(即中国海外建造-移交建筑上限)，按上市规则定义下的适用百分比率计算所得超过0.1%但低于5%，新中国海外建造-移交建筑协议项下拟进行的中国海外建造-移交建筑交易须遵守上市规则第14A章项下的年度审阅、申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　股东务请注意，中国海外建造-移交建筑上限乃董事按现时所得资料，对中国海外建造-移交建筑交易金额的最佳估计。中国海外建造-移交建筑上限与本集团的财政或潜在财政表现并无直接关系，亦不应视为与之有任何直接关系。中国海外集团未必与本集团订约承接中国海外集团的BT项目至中国海外建造-移交建筑上限水平，甚至完全不与本集团订约进行上述事宜，因其聘请受限于中国海外集团的投标程序，而有关投标开放予其他独立第三方参与。

　　重续持续关连交易

　　于二零一四年十月二十八日，本公司与中国海外订立了新中国海外建造-移交建筑协议，以重续前中国海外建造-移交建筑协议，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年，并受限于中国海外建造-移交建筑上限。

　　新中国海外建造-移交建筑协议

　　日期

　　二零一四年十月二十八日

　　订约方

　　1.本公司；及

　　2.中国海外。

　　中国海外建造-移交建筑交易

　　董事预期，中国海外集团将继续不时邀请本集团按“建造-移交”模式承接中国海外集团有关中国城乡统筹项目(“BT项目”)的住房及基础设施的融资、设计及建筑项目。

　　因此，根据新中国海外建造-移交建筑协议，本公司与中国海外协定，(其中包括)由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年：

　　(a)本集团可按照中国海外集团不时的投标程序及按其提供予其他独立第三方的相同及一般条款，承接中国海外集团的BT项目；

　　(b)倘本集团因上述投标而成功获得任何项目，本集团可根据成功中标条款承接中国海外集团的BT项目，惟BT项目的最高合约总额于截至二零一五年十二月三十一日止财政年度不可超逾人民币1,000,000,000元(相等于约港币1,265,822,785元)、于截至二零一六年十二月三十一日止财政年度不可超逾人民币1,000,000,000元(相等于约港币1,265,822,785元)及于截至二零一七年十二月三十一日止财政年度不可超逾人民币1,000,000,000元(相等于约港币1,265,822,785元)(即中国海外建造-移交建筑上限)；及

　　(c)中国海外集团应付予本集团有关BT项目的合约价格(包括应计利息)将根据中国海外集团成员公司与本集团成员公司之间的特定合约所载付款条款分期支付。

　　本集团呈交中国海外集团的标书的定价基准

　　本集团就中国海外集团的BT项目呈交予中国海外集团的标书定价及条款须遵守本集团的标准及系统性标书呈交程序，适用于呈交予关连人士及独立第三方的标书，以确保本集团呈交予中国海外集团的标书的定价及条款不会优于呈交予独立第三方的标书。

　　标准及系统性标书呈交程序一般包括(i)接到投标邀请；(ii)投标文件的初步评估；(iii)进一步计划及评估；(iv)编制投标报告及内部投标会审；及(v)呈交标书。该程序(如下图所说明)将会使本集团能够检讨将予呈交的标书的可行性及盈利能力，以及决定将予呈交的标书的内容及定价条款。

　　于编制及评估投标文件时，本集团将考虑的因素包括技术要求、数量规格、融资要求、预期完工时间、客户的预期及项目所涉及的可能风险因素。本集团之后将会进行地盘勘测、制定实验性的施工计划及进行定量的成本分析及风险评估。

　　于厘定定价条款时，本集团将审阅其内部电脑数据库存有本集团过往“建造—移交”项目及多元化业务的材料供应及分包承建商的成本资料。该等资料将协助本集团对从分包承建商取得的报价与材料成本进行定量比较。

　　中国海外集团评审委员会(“评审委员会”)(其独立于本集团)根据其投标评审程序的分析结果可核准或拒绝本集团呈交的标书。此外，评审委员会亦负责决定建议投标的内容与定价条款。倘若本集团经过竞投获批任何合约，中国海外集团的相关项目业主将向本集团发出中标通知书，而本集团将会根据中标项目的条款承接中国海外集团的BT项目。

　　厘定中国海外建造-移交建筑上限

　　中国海外建造-移交建筑上限乃参考以下因素而厘定：

　　(a)由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止三年期间中国海外集团的新“建造-移交”项目的估计合约总额(参考有关期间内中国海外集团的未来增长及扩张而估计)；及

　　(b)董事估计由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止三年期间本集团于中国的融资能力及建筑工程量。

　　本集团于二零一一年十一月一日起至二零一四年九月三十日止期间并无承接中国海外集团任何BT项目。

　　进行中国海外建造-移交建筑交易的理由

　　由于本公司与中国海外订立的前中国海外建造-移交建筑协议将于二零一四年十月三十一日届满，本公司与中国海外已订立新中国海外建造-移交建筑协议。

　　董事认为，中国海外建造-移交建筑交易将可为本集团提供机会，透过承接中国海外集团的BT项目加强及进一步发展本集团在中国与建筑相关的业务及资质。董事亦考虑到中国海外建造-移交建筑交易将继续让本集团投资保障房和基础设施业务，及将有助本集团在中国内地业务的快速发展。

　　董事(包括独立非执行董事)认为，中国海外建造-移交建筑交易预期将于本集团日常及一般业务过程中订立，而新中国海外建造-移交建筑协议(连同中国海外建造-移交建筑上限)项下拟进行的中国海外建造-移交建筑交易乃经订约方根据公平基准磋商后按一般商业条款订立，而中国海外建造-移交建筑交易(连同中国海外建造-移交建筑上限)的条款属公平合理，并符合股东整体的利益。

　　其他事项

　　兹提述：

　　(i)于新中国海外建造-移交建筑协议订立同日由本公司与中建股份订立的承建协议，有关详情载于本公司于二零一四年十月二十八日刊发的公告；

　　(ii)于新中国海外建造-移交建筑协议订立同日由远东环球与中建股份订立的承建协议，有关详情载于本公司与远东环球于二零一四年十月二十八日联合刊发的公告；

　　(iii)于二零一二年五月十八日由本公司与中国海外发展订立的建筑承建商承建协议，有关详情载于本公司与中国海外发展于二零一二年五月十八日联合刊发的公告；

　　(iv)本公司与中国海外发展于二零一三年八月十九日订立的总设计谘询服务协议，有关详情载于本公司与中国海外发展于二零一三年八月十九日联合刊发的公告；及

　　(v)本公司与中国海外发展于二零一二年五月十八日订立的总接驳服务协议，有关详情载于本公司与中国海外发展于二零一二年五月十八日联合刊发的公告。谨此澄清，上述各项安排将不会受新中国海外建造-移交建筑协议的条文所限，且上述该等安排下每年╱每一期间的各相关上限与中国海外建造-移交建筑上限乃独立分开。

　　一般事项

　　本集团的主要业务为楼宇建筑、土木工程、基建设施投资及项目顾问服务。

　　中国海外集团从事投资控股及物业发展业务。

　　由于根据新中国海外建造-移交建筑协议BT项目的最高合约总额(即中国海外建造-移交建筑上限)，按上市规则定义下的适用百分比率计算所得超过0.1%但低于5%，新中国海外建造-移交建筑协议项下拟进行的中国海外建造-移交建筑交易须遵守上市规则第14A章项下的年度审阅、申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　由于概无董事于新中国海外建造-移交建筑协议项下拟进行的中国海外建造-移交建筑交易中拥有任何重大权益，故彼等毋须就需获董事局批准通过的新中国海外建造-移交建筑协议(连同中国海外建造-移交建筑上限)项下拟进行的中国海外建造-移交建筑交易决议案而放弃投票。