卓尔发展：建议业务重组以及三项关连交易的收购

来源: [观点网] 时间: 2014-10-23 12:27

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(i)卓尔香港有条件同意出售而卓尔商业有条件同意以现金代价5.86亿人民币收购待售股份；及(ii)卓尔香港有条件同意促使卓尔武汉(本公司一全资附属)转让余下股权予卓尔商业或其指定购买人。

(i)卓尔香港有条件同意出售而卓尔商业有条件同意以现金代价5.86亿人民币收购待售股份；及(ii)卓尔香港有条件同意促使卓尔武汉(本公司一全资附属)转让余下股权予卓尔商业或其指定购买人。

　　出售协议

　　于二零一四年十月二十二日(交易时段后)，卓尔香港(本公司一间间接全资附属公司)、卓尔商业及阎先生订立出售协议，据此：(i)卓尔香港有条件同意出售而卓尔商业有条件同意以现金代价586,000,000人民币(或739,414,800港元)收购待售股份；及(ii)卓尔香港有条件同意促使卓尔武汉(本公司一间间接全资附属公司)转让余下股权予卓尔商业或其指定购买人。

　　于出售协议完成后，正安开曼及正安武汉将不再为本公司的附属公司。

　　股权置换协议

　　此外，于二零一四年十月二十二日，卓尔投资集团(本公司一间间接全资附属公司)与卓尔控股订立股权置换协议，据此，卓尔投资集团有条件同意转让武汉卓尔城的全部股权予卓尔控股，而作为代价，卓尔控股有条件同意(i)转让武汉金控投资、武汉担保投资及武汉陆港中心的全部股权予卓尔投资集团及(ii)支付15,200,000人民币予卓尔投资集团。于股权置换协议完成后，武汉卓尔城将不再为本公司的附属公司，同时武汉金控投资、武汉担保投资及武汉陆港中心将成为本公司的间接全资附属公司。

　　董事会会议日期及建议宣派特别股息

　　董事会宣布将于二零一四年十一月三日(星期一)举行董事会会议，以考虑于完成出售协议后宣派总额为739,414,800港元之特别股息。

　　将建议分派之特别股息将须待出售协议完成及于股东特别大会上获独立股东批准后方可作实。

　　上市规则的涵义

　　由于有关出售事项及其项下拟进行的交易的一个或以上适用百分比率于合并计算时超过25%但低于75%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司的主要交易，并须遵守通知、公告及股东批准规定。

　　由于有关收购事项及其项下拟进行的交易的所有适用百分比率于合并计算时均低于5%，根据上市规则第14章，收购事项单独而言并不构成本公司的须予公布的交易，及毋须遵守通知或公告或股东批准规定。然而，股权置换涉及收购事项及出售武汉卓尔城的全部股权(其构成出售事项的一部分)。因此，收购事项亦须遵守上市规则第14章项下的通知、公告及股东批准规定。

　　卓尔商业由卓尔控股BVI全资拥有，而卓尔控股BVI则由阎先生全资拥有。卓尔控股由阎先生及陈女士分别拥有80%及20%权益。陈女士为阎先生的配偶。阎先生为本公司之董事兼主席，并于本公布日期拥有本公司已发行股本约85%权益。因此，根据上市规则第14A章，卓尔商业及卓尔控股被视为本公司的关连人士，以及根据上市规则第14A章，出售事项及收购事项均构成本公司的关连交易，作为整体并须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

　　由于阎先生被视为于出售事项、收购事项及其项下拟进行的交易及建议分派特别股息中拥有重大权益，故阎先生及其联系人应就将在股东特别大会上提呈以供考虑及酌情批准出售事项、收购事项及其项下拟进行的交易及建议分派特别股息的相关决议案放弃投票。

　　独立董事委员会经已成立，以就出售协议、股权置换协议及其项下拟进行的交易的条款及分派特别股息向独立股东提供建议。本公司将委聘独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　一般资料

　　载有(其中包括)(i)出售协议及股权置换协议的详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的建议函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；(iv)独立估值师编制的物业估值报告；(v)股东特别大会通告的通函，预期将于二零一四年十一月二十八日或之前寄发予股东。

　　卓尔发展：建议业务重组以及有关收购武汉陆港中心、武汉担保投资及武汉金控投资之全部股权的关连交易