天伦置业：关联交易公告

来源: [观点网] 时间: 2014-10-22 16:28

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为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司股东天伦控股有限公司申请借款不超过1.2亿元人民币。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司股东天伦控股有限公司申请借款不超过1.2亿元人民币。

　　借款方式：通过银行委托贷款方式；借款期限：1年；利息：中国人民银行同期贷款利率。借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与天伦控股有限公司之间存在关联关系，公司本次交易构成关联交易。2014年10月21日召开的公司第七届董事会第二十二次会议与会董事审议通过了上述借款议案，关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、天伦控股有限公司

　　注册地址：广州市天河区林和西横路210号

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张国明

　　注册资本：2.5亿元人民币

　　成立日期：1995年11月08日

　　企业法人营业执照注册号：440101000039264

　　税务登记证号码：44010623123447X

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；场地租赁(不含仓储)；企业自有资金投资;室内装饰、设计；

　　主要股东：自然人张国明和广东利新经济发展有限公司，分别持有84.5%和15.5%的股权比例，该公司实际控制人为张国明。

　　该公司2013年营业收入31,301,477.02元，净利润-33,055,993.61元，截至2014年5月31日的净资产为110,041,118.08元。公司本次关联交易是上市公司与上市公司第二大股东之间发生的事宜，关联方天伦控股有限公司持有上市公司7.99%的股权比例，是上市公司的第二大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易事项为公司向第二大股东申请短期借款，额度人民币1.2亿元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司将按照中国人民银行同期银行贷款利率向出借方支付资金占用费。

　　五、交易协议的主要内容

　　与第二大股东发生的无需股东大会审议，所以待董事会审议通过之后交易双方再行签订相关协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次关联交易目的是为改善公司短期流动资金状况，对公司的经营管理工作将产生积极影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，公司2014年年初至披露日与天伦控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币45.67万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前审查意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第二十二次会议审议的有关关联交易的议案进行了认真审阅，并发表如下事前审核意见：

　　作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联交易事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司本次向公司大股东进行短期借款行为，是按照市场方式操作，合理公允，没有损害公司和投资者利益。我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会第二十二次会议审议的有关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

　　本次审议的《关于公司向股东——天伦控股有限公司申请借款的议案》事项公允合理，能够改善公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项。

　　独立董事：王瑞华石英朱江

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　二O一四年十月二十二日