上实城市开发：主要交易收购华欣大企业有限公司之全部已发行股本

来源: [观点网] 时间: 2014-09-26 10:23

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买方同意购买而卖方同意出售销售股份及销售贷款，总代价为现金约579,300,000美元。

　　收购事项

　　于二零一四年九月二十五日，本公司及买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方同意购买而卖方同意出售销售股份及销售贷款，总代价为现金约579,300,000美元。销售股份指目标公司之全部已发行股本，而销售贷款为目标公司截至二零一四年五月三十一日止结欠卖方之股东贷款总额连同其应计利息。本公司已同意就买方根据买卖协议履行付款责任作出担保。

　　买卖协议

　　日期

　　二零一四年九月二十五日

　　订约方

　　(1)Shing Kwan、Eastlake、Universal Global、Pearlking、Smoothly Capital、Huntington及Multi-United，作为卖方

　　(2)Advantage World Investment Limited，本公司之全资附属公司，作为买方

　　(3)本公司，作为担保人

　　董事确认，据彼等作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，各卖方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士之第三方。

　　收购之资产

　　根据买卖协议所收购之资产包括(1)销售股份，即目标公司之全部已发行股本；及(ii)为数约185,000,000美元之销售贷款，即目标公司截至二零一四年五月三十一日止结欠卖方之股东贷款总额连同其应计利息。销售股份于二零一四年五月三十一日之后附有的所有权利计入买方。

　　有关目标集团之资料载于下文「目标集团之资料」一段。

　　代价

　　收购事项之购买价约为579,300,000美元，以现金按下列方式支付：

　　(a)约521,400,000美元，即购买价之90%（「第一期付款」），已由买方于买卖协议日期支付予卖方；及

　　(b)购买价余下之10%（「最后付款」）按以下方式分两期支付：

　　(i)约46,300,000美元（即购买价之8.0%）（「税项储备金额」）将由买方保留，作为支付卖方因买卖协议项下交易所产生结欠中国税务机关的任何税项责任。发出缴税通知后，买方将代表卖方向中国相关税务机关缴付税项，以税项储备金额为上限。卖方负责缴付超过税项储备金额之税项。倘应缴税项少于税项储备金额，买方将向卖方支付多出之款额；及

　　(ii)约11,600,000美元（即购买价之2.0%）将由买方保留，于买卖协议日期起计一年届满后，倘于上述一年期届满时，买方并无根据买卖协议之条款向卖方提出任何索偿，买方方会将该笔款项发还卖方。

　　转让销售股份应付之香港印花税将由卖方及买方按相等比例承担。与卖方应付之估计香港印花税相等之金额于第一期付款中扣除。

　　购买价乃计及多项因素，包括但不限于该物业之价值、目标集团过去之财务资料及进行收购事项之理由等，由买方与卖方公平磋商后厘定。根据目标集团截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表，该物业于二零一三年十二月三十一日之公平市值约为774,000,000美元，由独立物业估值师厘定。第一期付款中160,000,000美元由本集团之内部资源拨付，余款则由第三方贷款拨付。

　　担保

　　本公司已同意就买方根据买卖协议条款履行付款责任作出担保。

　　完成

　　完成须待本公司根据上市规则之规定取得其股东批准订立买卖协议及其项下拟进行之交易后，方可作实。该项条件已于买卖协议签订前达成。紧随买卖协议签订后，完成已于二零一四年九月二十五日落实。完成后，目标公司成为本公司之附属公司，其业绩将综合计入本集团之账目内。

　　上实城市开发：主要交易收购华欣大企业有限公司之全部已发行股本