碧桂园：上市文件 - [供股]

来源: [观点网] 时间: 2014-09-22 09:59

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8月27日晚间，碧桂园控股有限公司公告称，公司拟进行15:1供股，高至31.8亿港元的融资将用于为现有债务再融资及作为公司一般营运资金。

　　通告

　　供股须待包销协议成为无条件且并无根据其条款予以终止的情况下，方可作实。倘本供股章程「董事会函件—包销安排—供股条件」一节所载供股的条件无法获达成或豁免（倘适用），则供股将不会进行，在此情况下，本公司将于相关时间另行作出公告。务请垂注，现有股份自2014年9月15日（星期一）起已以除权基准买卖，未缴股款供股权将于2014年9月24日（星期三）至2014年10月3日（星期五）（包括首尾两日）买卖。有关买卖将于供股条件仍未达成时进行。任何拟于即日起至供股条件获达成或豁免（倘适用）当日止买卖本公司证券之人士，以及任何于2014年9月24日（星期三）至2014年10月3日（星期五）（分别为买卖未缴股款供股权的首日及最后日期）止期间买卖未缴股款供股权之人士，均须承担供股或未能成为无条件及不一定进行之风险。股东及有意投资者于买卖股份及╱或未缴股款供股权时务请审慎行事，如对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。

　　除本供股章程另有所载外，本供股章程所述的供股将不会扩大至地址为任何特定地区的股东或身处或居于任何特定地区的投资者。本供股章程并不构成或属于在有关提呈或招揽属违法的任何司法权区提呈或邀请出售或发行或招揽提呈收购未缴股款供股权或供股股份或接纳任何未缴股款供股权或供股股份配额。未缴股款供股权、供股股份、本供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格概不会根据香港以外任何司法权区（根据本公司所同意的任何适用例外情况除外）的证券法例登记。因此，未缴股款供股权及供股股份均不得于未根据有关特定地区各自证券法例办理登记或获资格登记，或未获豁免遵守该等特定地区适用规则办理登记或获资格登记规定的情况下，向任何特定地区或在该特定地区内直接或间接予以发售、出售、质押、接纳、转售、放弃、转让或交付。

　　登记地址位于香港以外任何司法权区之股东，请参阅本供股章程内「董事会函件」一节中「不合资格股东」一段。

　　根据供股获得未缴股款供股权及╱或供股股份之每名人士将须确认，或于购入未缴股款供股权及╱或供股股份时被视为确认，彼知悉本供股章程所述对发售及出售未缴股款供股权及╱或供股股份之限制。

　　有关接纳未缴股款供股权以及发售及出售供股股份之若干限制之说明载于下文通告。海外投资者注意事项

　　基于本公司法律顾问就相关海外限制法例提供的法律意见，以下所载注意事项提请以下司法权区之海外投资者垂注：

　　澳洲

　　本供股章程并不构成《2001年公司法》（联邦法案）（「公司法」）所界定的供股章程、产品披露声明或其他披露文件，亦不表明载入公司法对供股章程、产品披露声明或其他披露文会（「证券及投资委员会」）提交澳洲法律所规定的供股章程或其他披露文件。未缴股款供股权及供股股份不会向居住于澳洲的人士提呈发售。向居住于澳洲的人士提供的本供股章程仅供参考之用。

　　加拿大

　　任何加拿大省级证券监管部门概不得就本供股章程收取股款，故未缴股款供股权及供股股份不可且将不会派发给居住于加拿大的人士，而且该等人士亦不可取得该等未缴股款供股权及供股股份。向居住于加拿大的人士提供的本供股章程仅供参考之用。

　　澳门

　　本公司并无授权向澳门公众提呈发售未缴股款供股权或供股股份，且并无作出任何行动向公众提呈发售供股股份而须在澳门刊发章程。

　　马来西亚

　　本供股章程未曾亦将不会根据2007年资本市场及服务法（「资本市场服务法」）向马来西亚证券委员会（「证券委员会」）登记为供股章程。本供股章程将不会存放于证券委员会作为资料备忘录。

　　因此，本供股章程及任何其他与未缴股款供股权或供股股份的发行或出售要约或购入邀请有关的文件或资料不得向马来西亚任何人士传阅或派发，而未缴股款供股权或供股股份亦不得直接或间接向马来西亚任何人士发行、提呈、出售或作为购入邀请的对象。

　　中国

　　供股文件并不构成在中国公开提呈发售未缴股款供股权或供股股份（不论以出售或认购方式）。按照中国之有关法律及法规规定，未缴股款供股权及供股股份并无亦不可直接或间接在中国向中国法人或自然人或为其利益而提呈发售或出售，惟合格境内机构投资者及其他依据中国相关法律及法规之规定或任何主管机关之批准持有股份的人士除外。

　　台湾

　　未缴股款供股权及供股股份并无及将不会根据台湾的相关法律法规在金融监督管理委员会或台湾任何其他主管当局登记，且不可向台湾境内的公众或任何未指定的人士发行、提呈发售或出售（除非根据台湾法律登记或获准者除外），但可在台湾境外发售给身为本公司股东的现有台湾居民以便于在台湾境外购买。

　　美国

　　暂定配额通知书、额外申请表格、未缴股款供股权及供股股份概无及将不会根据美国证券法或美国任何州或其他司法权区之证券法办理登记，亦不会直接或间接在美国提呈、出售、配发、接纳、行使、转售、放弃、抵押、转让或交付，惟符合适用豁免或所涉及交易不受美国证券法之登记规定所规限及符合美国任何州或其他司法权区之适用证券法者除外。暂定配额通知书、未缴股款供股权或供股股份将不会在美国公开发售。

　　美国证券交易委员会、美国各州证券委员会或任何美国监管机构并无批准或不批准暂定配额通知书、额外申请表格、未缴股款供股权及供股股份，亦未通过或确认本次供股、暂定配额通知书、额外申请表格、未缴股款供股权或供股股份之实质内容或本供股章程之准确性或完备性。任何相反之陈述在美国均属刑事犯罪。

　　除若干例外情况外，本供股章程、暂定配额通知书或额外申请表格概不会构成或将构成、或组成或将组成向登记地址在美国之任何人士或居于美国之人士发行、购买或收购未缴股款供股权或供股股份之任何要约或邀请。未缴股款供股权及供股股份乃于美国境外根据美国证券法S规例提呈发售。

　　此外，直至未缴股款供股权及供股股份的要约开始日期或联席包销商促使买方认购初步未获接纳之供股股份后40日届满时，交易商（不论是否参与供股）在美国境内进行之任何提呈、出售或转让未缴股款供股权及供股股份均可能违反美国证券法之登记规定。

　　根据美国证券法S规例，联席包销商仅可安排在美国以外地区提呈发售供股中不获接纳之供股股份。在美国以外地区提呈及出售供股股份之每名买方或认购人将被视为已声明及同意（其中包括）买方或认购人在符合美国证券法S规例之离岸交易中购买供股股份。

　　本公司可能于美国向有关人士提呈未缴股款供股权或供股股份，前提是本公司合理信纳该等人士为豁免美国证券法登记规定之交易之合资格机构买家，惟须本公司信纳相关人士符合相关规定。

　　前瞻性陈述

　　本公司于本供股章程载述有关（其中包括）本集团之财务状况、未来扩张计划及业务策略之前瞻性陈述。此等前瞻性陈述乃以本集团目前的预测及对将来事件的推测为基准。虽然本公司相信该等预测及推测为合理，该等前瞻性陈述本质上受风险、不明朗因素及假设所限，包括（其中包括）与国际全球商业活动有关的风险；整体经济及政治状况（包括与中国外汇汇率波动；及本供股章程「风险因素」一节所指明之其他风险。词汇如「预计」、「相信」、「估计」、「预期」、「有意」、「计划」、「陈述」、「寻求」、「继续」、「将」、「会」、「可能」及类似词汇以及其反义词乃有意用作识别该等前瞻性陈述。本公司概不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的责任，无论是否由于新资料、未来事件或其他因素所致。鉴于该等风险、不明朗因素及假设，本供股章程所述的前瞻性事件可能不会发生及本集团的实际业绩与该等前瞻性陈述所预测者可存在重大差异。

　　该等前瞻性陈述仅以本供股章程日期而言。潜在投资人士应注意，前瞻性陈述仅以本供股章程刊发日期而言。除适用法律所规定者外，本公司并无承诺就新信息、未来事项或其他事项而修订本供股章程之任何前瞻性陈述之任何责任，并明确表示对该等责任概不负责。

　　预期供股时间表

　　按含权基准买卖股份之最后日期......2014年9月12日（星期五）

　　按除权基准开始买卖股份......2014年9月15日（星期一）

　　交回股份过户文件以合资格参与供股的截止时间......2014年9月16日（星期二）下午四时三十分

　　本公司暂停办理股份过户登记以决定符合参与供股的资格（包括首尾两日）.......2014年9月17日（星期三）至2014年9月19日（星期五）

　　决定有权参与供股资格的记录日期......2014年9月19日（星期五）

　　本公司恢复办理股份过户登记......2014年9月22日（星期一）

　　寄发供股文件......2014年9月22日（星期一）

　　接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款的首日......2014年9月23日（星期二）

　　买卖未缴股款供股股份的首日......2014年9月24日（星期三）

　　分拆未缴股款供股股份的截止时间......2014年9月26日（星期五）下午四时三十分