新世界中国的“星美梦”

来源: [观点网] 时间: 2008-12-23 09:50

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　　新世界是以“战略投资者”和“债务重组人”的身份进入S*ST星美的，而在中间牵线搭桥的是上海紫澜门系。

　　10月20日，S*ST星美发布了一则公告，称与新世界中国房产有限公司、上海鑫以实业有限公司就重组事宜达成了共识，并已完成相关资产的审计、评估工作，但尚未签署正式协议，且该资产重组方案需待有关部门的批准，故上述事项存在重大不确定性。而这只是S*ST星美截止10月24日在整个10月所发的9个公告中的一个。

　　重组

　　2008年，一直期望能在内地登陆上市的香港地产大鳄新世界终于找到了满意的“壳”——S*ST星美，开始了“注资借壳”之路。但到现在为止，新世界和星美的重组看上去并不是一帆风顺。

　　2007年12月12日，S*ST星美董事会发布更换改选公司高级管理人员的公告，在新增董事中，何家盛来自新世界地产，曾担任新世界高级财务及项目行政经理。改选后，何家盛同时担任S*ST星美财务总监。S*ST星美新任总裁潘立夫则是新世界地产上海公司负责人，任新世界地产上海区域总监。

　　虽然新世界两高层已在S*ST星美任职，但新世界手上并未实际持有S*ST星美股份。事实上，新世界是以“战略投资者”和“债务重组人”的身份进入S*ST星美的，而在中间牵线搭桥的是上海紫澜门系。据相关人士表示，上海紫澜门系在今年8月份的股权拍卖中一举获得了约10.9%的股份，随后其宣布正与上海丰盛地产洽谈S*ST星美重组事宜。

新世界

　　1月25日，香港新世界与新世界中国联合发布公告指出，公司现正跟一家股份于深圳证券交易所上市的公司及其股东和债权人商讨收购该深圳上市公司若干权益的事宜，但并未订立任何正式协议。

　　虽没有明确写出“该深圳上市公司”的名字，但业内人士认为就是星美。果然，1月28日，S*ST星美发布公告称，公司的部分主要股东已与新世界中国旗下的丰盛地产(上海)发展有限公司及相关联方就公司重组事宜形成了初步方案，该重组事项的前期审计、评估工作正在进行中。

　　据悉，S*ST星美破产重整方案的主要思路是，引进上海鑫以实业有限公司和新世界中国房产公司作为战略投资者，分别负责清偿债务和注入资产，而两企业将因此获得股权。实质的操作过程则是首先完成债务重组，以上海鑫以提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权由重庆城奥企业管理咨询有限公司负责清偿；S*ST星美将现有的全部资产转让给重庆城奥，作为重庆城奥承接债务的对价，投资界人士称，这意味着星美将留下一个干干净净的壳。第二步，上海鑫以的关联公司新世界房产向S*ST星美注入优质资产，恢复持续经营能力和盈利能力。其中，重庆城奥、上海鑫以均为新世界中国旗下企业，重庆城奥更是新世界中国为重组星美专门成立的公司。

　　从年初至今，S*ST星美不断有公告表示和新世界的接洽谈判进程，但无一例外的是，在公告中，S*ST星美一直表示重组存在巨大的不确定性。而新世界方面则一再表示不方便回答有关问题。

　　困境

　　事实上，新世界重组S*ST星美最大的不确定因素是其16亿元债务的处理。S*ST星美的公司全称是星美联合股份有限公司，是覃辉“星美系”的重要资产之一。而从覃辉接手星美联合那天起，就一直在进行重组。在更名为星美联合之前，上市公司的股票简称是长丰通信。2005年4月11日，就在张恩照“辞职消息”公开后25天，曾经风光无限的民营传媒大亨覃辉在北京被警方带走。随着覃辉被拘，他的传媒产业变得岌岌可危。4月26日，覃辉涉嫌行贿被正式批捕一事，在政法系统内部公示。其旗下企业的负债问题开始浮出水面，而星美联合的债务也达到了16亿元之多。

　　2005年底，为了解决资金上的压力，星美联合在资本市场积极寻找出路，在纳斯达克副板OTCBB上市的美国星光传媒一度传出将成为星美的大股东。当地传出的消息是，美国星光传媒拟出资2亿美元收购星美关联公司SMI及卓京部分股权。资料显示，星光传媒与SMI及卓京系在05年7月开始谈判，8月29日签署框架性协议。曾有知情人士透露，按当时已达成的框架协议上，星光传媒将洽购SMI和卓京投资部分股权，并借此出任整个卓京系的相对大股东。就在两个星光即将姻缘结成之时，却出了戏剧性的变故。

　　2005年4月12日，星光传媒宣称，以不低于2500万美元收购星美系公司SMI70%的股权，并分步取得整个星美系控制权。但是4月26日，星美联合却发布澄清公告明确表示，一方面承认在前段时间，SMI公司与美国星光传媒进行了引进战略投资者方面的商谈，并就重组星美系签署过框架性协议；但是，另一方面更明确表示，此后SMI公司在多轮磋商之后发现，与星光传媒的合作并不是很理想的方案。因此，SMI已经向星光传媒发出正式书面文件，表示解除双方的合作，并且也通过口头方式通知星光传媒解除双方的合作意向。也正是在此时，星美联合成了S*ST星美。

　　实际上，在目前S*ST星美的债务构成中，虽然原股东卓京投资“为了给公司引进有实力的投资者”，而签订了《债务豁免协议》豁免公司所欠卓京投资近7000万元的债务，但卓京投资仍然拥有其约4.8亿元的债权，另有少数股东也拥有规模不大的债权。S*ST星美的多数债权人为银行，新世界中国多次试图与这些债权人谈判，争取以债务重组的形式尽量减少债务包袱，但有消息表明，与新世界中国接触的银行债权人态度不一。事实上，新世界希望通过5亿-6亿元为星美解脱债务，很显然，与实际的16亿元相差甚远。如果新世界在债务资金方面与星美不能达成一致的话，本次重组随时有可能蛋打鸡飞。

　　败笔

　　另一方面，在新世界注资重组的过程中，有投行界人士认为新世界有一个很大的“败笔”，就是提前向星美派入高管人员，其志在必得之势使部分债权人趁机提高了清偿比例。公告显示，星美的实际债务约为25亿元。债权主要分为四类：一是担保类债权12.42亿元，债权本金9.54亿元；二是普通类债权12.29亿元，债权本金8.56亿元；三是税金债权1800万元；四是劳动债权即拖欠职工工资和保障金之类共计192万元。

　　根据破产重整计划，对于第一类债权，星美将用特定资产抵偿，同时支付债权本金30%作为延迟变现担保财产补偿。第二类债权则按债权本金数额的30%进行清偿；第三类债权和第四类债权都是全额清偿，至于清偿所需现金，均由新世界中国旗下的子公司鑫以实业提供。这意味着，鑫以实业将出资5.6亿元代偿债务。根据公告，星美如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例仅为4.91%。这意味着涉及资金逾12亿的普通债权人或许可以接受比30%更低的折扣。

　　也就是说，如果新世界隐于幕后，操作其他公司借壳的话，完全可以把债务偿还比例压到更低。但由于新世界的主动现身，星美自然不愿意接受低折扣还款，巴不得从新世界身上多得到一点。而让新世界颇为欣慰的是，不少债权人对其现身还款的做法表示了尊敬。