凤凰置业借壳ST耀华再冲关

来源: [观点网] 时间: 2008-12-10 00:52

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　　凤凰集团承诺，此次拟注入标的资产经审计后的净利润在2008年、2009年合计达到3.3亿元，若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。

　　观点网讯：ST耀华称，ST耀华以其全部资产以及负债与凤凰集团持有的江苏凤凰置业有限公司100％的股权进行整体置换。

　　依据相关评估公司的评估，ST耀华此次置出的资产和负债价格确定为3.54亿元人民币，而凤凰集团拟置入的资产价格为12.81亿元。根据双方的协议，在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，将由ST耀华向凤凰集团非公开发行股票购买。而此次ST耀华拟发行股份总数为1.83亿股，发行价格为5.06元/股。该部分非公开发行股份完成后，ST耀华总股本将扩大至7.41亿股。按此计算，受让后凤凰集团将持有ST耀华的股份达到4.48亿股，占重组后的总股份的60.49％，为重组后的ST耀华的控股股东。

　　ST耀华表示，本次重组完成后，公司的主营业务将变更为从事房地产开发经营业务。

　　早在2007年12月，ST耀华便宣布凤凰集团将重组ST耀华，以资产注入的方式实现借壳上市。当时的方案也是由ST耀华以其全部资产与负债与凤凰置业100%股权进行置换，当时置出资产评估值为4.94亿元，置入资产评估值为15.81亿元。但是这一方案最终在8月6日的股东大会上遭否，因为众多中小股东认为，前两年营业利润均为亏损的凤凰置业与此前"优质出版集团"的重组预期相去甚远，纷纷质疑凤凰注入的不是"优质的"出版资产，凤凰置业借壳因而被ST耀华股东大会否决。

　　本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，一是对拟注入资产的权属进行了完善；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为"文化地产+金融股权投资"，对资产包组合进一步优化，注入南京证券有限责任公司5千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司1亿元股权。

　　同时，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008年、2009年业绩作出承诺表示，除不可抗力外，此次拟注入标的资产经审计后的净利润在2008年、2009年合计达到3.3亿元。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。

　　据了解，凤凰集团是由江苏省出版总社、江苏省出版集团与江苏省新华发行集团合并组成，成立于2001年9月，注册资本7.2亿元，是在全国规模、实力都有一定影响的大型新闻出版传媒产业集团之一。凤凰传媒拥有直属图书出版社8家、电子音像出版社1家、印刷厂和物资公司各1家，年出版图书和电子音像出版物6000余种、专业报刊23种。根据07年4月新闻出版总署公布的全国39家出版集团（出版社）各项主要经济指标的分析报告，凤凰传媒在6项指标中有5项居第一，一项居第二，处于全国出版业领先地位，其中税前利润总额达6.41亿元，遥遥领先于居第二位的浙江联合出版集团3.61亿元的税前利润。