S*ST星美重组顺利新世界借壳在望

来源: [观点网] 时间: 2008-07-22 16:03

致信编辑

打印

评论

　　S*ST星美初步形成了股权分置改革方案，剥离了部分不确定资产，被查封已久的资产也开始解冻了。

　　观点网讯：S*ST星美的重组计划终于于日前启动了。新世界离借壳S*ST星美上市的目标又向前迈了一大步。新世界主席郑裕彤将成为第一个实现借壳A股上市的香港人，这位以胆大著称的香港富豪似乎又将成为第一个吃螃蟹的人。

　　目前股权改置方案尚未出炉，观点网致电重庆市第三中级人民法院，法院也确认了这一点。但对于进展情况，法院表示不了解，也不便于透露。但S*ST星美18日的公告表示，目前已初步形成了股权分置改革方案。上市公司已经与债权人沟通过了，明确了债权人选择债务偿还方式，也与非流通股股东进行了沟通。

　　东英金融集团董事惠峰表示，如果新世界借壳S*ST星美上市成功，无疑将多获得一个融资渠道，这自然是有益无害。据了解，由于受制于“限外”政策，新世界中国地产在中国内地只能用已经结算的资金和银行的贷款运作，在拿地方面也受到资金限制。因此，新世界中国地产有意建个“内地通道”，以便于今后可以把“港资”顺利转入内地投资。

　　剥离

　　从最初的破产清算到现在的破产重组，S*ST星美获得重生的关键在于，新世界中国和上海鑫以能够顺利进入公司，并向公司注入优质资产。

　　在S*ST星美重整程序中，按重整计划，上海鑫以实业有限公司将向公司提供偿债资金，形成公司对上海鑫以的负债。同时，上海鑫以的母公司新世界中国地产有限公司在重整计划经重庆三中院裁定批准后，将向S*ST星美注入具有盈利能力的优质资产，完成S*ST星美的资产重组。这样的话，S*ST星美将恢复持续经营能力和盈利能力。但该计划被要求在2009年1月31日前完成，否则该重组方案将失效。

新世界

　　因此，S*ST星美一直在为新世界的重组扫清障碍，剥离不确定资产。目前S*ST星美正积极开展实施该计划的相关工作，清理核查了部分对外投资，并按照破产重整计划完成了部分对外投资的剥离。

　　据悉，由于S*ST星美2007年度财务报告编制基础、合并范围、报表年初数、年末数等方面存在重大不确定性，立信会计师事务所认为审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，对S*ST星美2007年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　S*ST星美表示，按照4月22日重庆市第三中级人民法院批准的《破产重整计划裁定》，S*ST星美正对上述存在重大不确定性的资产进行全部剥离，对外负债按照破产重整计划予以清偿，以消除无法表示意见所涉及事项。

　　17日，重庆市第三中级人民法院下达了《民事裁定书》，并向各个查封冻结法院发出了协助执行通知，要求各地法院对其查封冻结予以解封解冻，自此S*ST星美被查封冻结已久的资产终于开始“苏醒”。

　　根据裁定书，重庆长丰宽带通信技术产业有限公司和北京长丰通信有限公司对S*ST星美将不再享有债权。因为S*ST星美与他们的互负债务在经确认的债务范围内的抵消行为裁定书裁定有效。此后，S*ST星美将会根据破产重整计划将资产分别进行处理，特定担保物转移至债权人，非特定担保物剥离至重庆城奥企业管理咨询有限公司。

　　借壳

　　据地产界人士分析，如借壳S*ST星美成功登陆A股，新世界集团土地储备的速度将会加快，向有较高利润前景的二线城市发力的公司战略也随之显现。这或许是新世界急于注资S*ST星美，成为其控股股东的主要原因吧。

　　6月16日，S*ST星美公告称，其部分主要股东已与新世界中国房产及上海鑫以实业有限公司就重组事宜达成初步共识。

　　6月18日，新世界中国地产公告称，拟将其全资子公司新世界发展(中国)有限公司持有的上海新世界淮海物业发展有限公司44.1%股权、上海三联物业发展有限公司47.5%股权及上海局一房地产发展有限公司70%股权连同其执行董事杜惠恺持有的上述三家公司的余下权益一并注入新世界中国房产。待上述重组事项完成后，S*ST星美将与新世界中国房产签订协议，向新世界中国房产增发新股以获取该三家公司的全部股权，增发后S*ST星美将成为新世界中国房产的控股子公司。截至2007年12月31日，三家公司净资产合计59.3亿港元。

　　至于目前的进展，新世界对观点网表示，以公司的公告为主。但新世界肯定了之前重组旗下上海三个地产项目达59.3亿港元，是为将资产注入S*ST星美做准备。

　　据了解，早在2007年12月，S*ST星美董事会发布更换改选公司高级管理人员的公告，在新增董事中，何家盛曾担任新世界高级财务及项目行政经理，并同时担任S*ST星美财务总监；潘立夫是新世界上海公司负责人，任新世界上海区域总监。

　　由此可见，新世界对借壳S*ST星美的重视和心急。这或许源于S*ST星美的债务并没有得到实质进展。

　　根据公告，星美的实际债务约为25亿元。债权主要分为四类：一是担保类债权12.42亿元，债权本金9.54亿元；二是普通类债权12.29亿元，债权本金8.56亿元；三是税金债权1800万元；四是劳动债权即拖欠职工工资和保障金之类共计192万元。

　　这两类债权都是全额清偿，至于清偿所需现金，均由新世界中国旗下的子公司鑫以实业提供。这就相当于，鑫以实业将出资5.6亿元代偿债务。

　　根据公告，S*ST星美如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例仅为4.91%；如果新世界重组资产，债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30%的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。如此，债权人无疑将获得更高的补偿。但新世界给债务清偿设置了半年的范围，半年后该重组方案失效，S*ST星美将进入破产清算。这明显是新世界在给其他债权人施加压力。

　　破产重组

　　S*ST星美曾是原年轻富豪覃辉构筑的传媒王国的一员，2005年覃辉所掌控的多家上市公司资金链出现危机，S*ST星美随即陷入接连不断的债务纠纷之中难以自拔。

　　覃辉拥有的卓京投资曾是星美联合的第一大股东，重庆朝阳科技产业发展有限公司曾是其第三大股东。但在连环担保的债务纠纷中，其持有的星美联合股权都被悉数拍卖，均成为星美联合的重要债权人。

　　2007年12月17日，朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院提出对星美联合进行破产重整的申请。

　　2008年3月11日，重庆市第三中级人民法院裁定准予申请人的破产重组申请；3月18日，法院指定公司破产清算组为公司管理人；4月18日公司破产重整第一次债权人会议审议通过了《重整计划草案》；4月21日，公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划，22日法院批准了星美联合股份有限公司重整计划、终止其重整程序。自此，S*ST星美获得了重生的机会。

　　目前，该重组计划正在执行，S*ST星美仍在为新世界扫清重组障碍准备着，或许年内“嫁入”新世界。