重组破迷局中南房地产入主大连金牛

来源: [观点网] 时间: 2008-05-29 18:45

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　　中南房地产取代大华集团重组大连金牛方案落定，几经周折的重组迷途终于有了实质性突破。

　　大连金牛今日发布公告，重组方案最终敲定。重组分为两部分进行，首先中南房地产从东北特钢手中购得大连金牛9000万股股份，然后再与陈琳一起认购大连金牛总计542，377，906股的非公开发行股份。借此，中南房地产所持有的10项房地产业务资产将被注入上市公司。

　　股权转让

　　公司控股股东东北特钢，原本持有大连金牛总股本的40.67%。2008年4月19日，东北特钢与中南房地产签署了《股份转让协议》，将其持有占公司股本29.9471%的9000万股转让给中南房地产，每股转让价格为9.489元，总价为8.54亿元。转让完成后，中南房地产持有大连金牛29.9471%的股份，取代东北特钢成为大连金牛第一大股东。

今日公告显示，2008年5月26日，大连金牛、东北特钢、中南房地产与陈琳就重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事宜达成初步意向，并签署了《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议》。

　　根据该《框架协议》，东北特钢集团将受让大连金牛的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，以提高大连金牛的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续盈利能力。

　　公告称，截至2007年12月31日，大连金牛净资产评估价值为11.2亿元，大连金牛与东北特钢集团就是以这个价值为基础，经协商后确定置出资产作价11.6亿元。东北特钢集团以现金形式向大连金牛支付3.059亿元，该款项支付完毕后东北特钢应再支付8.54亿元给大连金牛。

　　资产置入

　　就在东北特钢受让大连金牛资产的同时，大连金牛再向中南房地产及大连金牛潜在实际控制人陈锦石之女陈琳定向增发54237.7906万股，价格为7.82元/股，用于收购中南房地产下属的房地产业务以及工程总承包业务。其中，向中南房地产发行53884.5267万股，向陈琳发行353.2639万股。

　　中南房地产认购大连金牛股份对应的资产价值将为42.14亿元，而根据中华财务会计咨询有限公司的评估，中南房地产置入大连金牛的房地产业务以及工程总承包业务资产价值50.68亿元，资产和认购股份价值差额为8.54亿元。

　　由于大连金牛出售置出资产，东北特钢尚需支付8.54亿元给大连金牛。因此，这8.54亿元将由大连金牛再交付给中南房地产作为资产和认购股份价值的差额。

　　公告指出，本次交易完成后中南房地产持有公司628，845，267股，持股比例为74.60%，陈琳持有公司3，532，639股，持股比例为0.42%。

　　重组历史

　　早在去年9月，大连金牛曾发布公告，东北特钢拟转让其持有的大连金牛的全部股份给上海的大华集团，约占总股本的40.67%，大华集团也承诺将向大连金牛注入优质资产。

　　12月25日，大连金牛又布公告称，12月21日公司控股股东东北特钢接到大华集团终止履行之前签署的《重组框架协议》的信函，大华借壳大连金牛上市中途夭折。

　　在大华集团宣布退出重组之后，去年12月26日，就所持大连金牛40.67%的国有股权进行转让之事，东北特钢集团再次公开征集受让方。