三重门：资本猎手博弈中关村重组

来源: [观点网] 时间: 2008-05-05 00:02

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　　资产置换手续已完成，出售中关村四环却意外流产，黄光裕旗下地产资产注入也尚未有新的动向，重组倒计时为时尚早。

　　4月28日中关村最新公告称，中关村建设股权变更手续已完成，中关村持有中关村建设93.25%股权。至此，黄光裕苦心重组的中关村似乎有了眉目，而黄光裕旗下旗下地产业务赴港上市与重组中关村之间徘徊已久，在香港资本市场对内房股折价评估的情况之下，黄光裕最终选择了中关村。

　　中关村拥有复杂而曲折的身世。当年从琼民源变身的中关村，帮助流通股股东解套，如今又在经历着一场重生式的重组。这场重组，更是将中关村与三个资本狙击手的命运紧密的联系在了一起。

　　段永基、许钟民、黄光裕三位重组主角为了共同的利益，不得不在关键时刻一致努力，然而在结盟的同时，又有着各自的小算盘，彼此之间的猜忌与嫌隙，似乎又注定了这场重组不会那么顺利的。

　　如今鹏泰投资与中关村之间的资产置换手续已完成，中关村合并持有了中关村建设93.25%股权。但原本计划中的出售中关村四环却意外流产，黄光裕旗下地产资产注入也尚未有新的动向，重组倒计时为时尚早。

　　桃园三结义进军中关村

　　段永基、许钟民、黄光裕三位主角，为了中关村的重组，意外地走到了一起。

　　中关村重组故事的主角之一许钟民是广东潮汕人，他除了中关村董事长身份，还是京城餐饮连锁企业“潮好味”的老板，早年与中关村原副董事长段永基开始有了生意上的接触。

　　2004年，段永基就提议和许钟民联手收购中关村，至2005年，段永基和许钟民的收购联盟开始加快行动。当年3月，许和段联手成立BVI公司——海源控股，许钟民全资持有的信成控股和段永基全资持有的宝祥控股各持有海源控股30%和70%的股权，双方各自拿出3500万和1亿港元以供海源控股收购中关村的股权。

　　2005年12月7日，海源控股协议收购中关村原大股东北京住总集团25.01%股权，作价1.3亿元，北京住总集团拟将剩余的15%上市公司股权转让给重庆海德持有。然而重组中关村的美好蓝图由于政监会的有关规定而受阻，段永基的第一套重组方案夭折了。

　　努力一年多竟然没有收获，这让许钟民心有不甘，并积极寻找办法突破。

　　由于中关村的重组需要数亿元资金，而国美集团董事长黄光裕有合适的资产注入上市公司，于是许钟民便邀请老乡黄光裕加入了对中关村的重组，而段永基后来也对黄光裕的加入表示欢迎。

　　虽然中关村看似千疮百孔、负担很重，但壳价值和品牌效应还是很有吸引力，而黄光裕也一直在为上市路筹划着，因此他接受了二人的邀请。2006年3月底担任实际控制人的黄光裕通过鹏泰投资首次成为中关村二股东。

　　至此，中关村重组也从段、许的二人转，演变成了段、许、黄的三人行，好戏上演了。

　　骑虎难下

　　2006年4月至2006年7月20日间，黄光裕实际控制的鹏泰投资共计出资1.55亿元购入中关村29.58%(后经股改稀释至22.75%)股权；2006年3月，从珠海国力工贸有限公司、博华资产管理有限公司、重庆海德实业手中，以2.36亿元购得中关村参股的子公司中关村建设(中关村持有39%股权，后增持至45%)48.25%股权。

　　至此，鹏泰投资成为了中关村第一大股东，中关村股东座次重新排定：黄光裕27.51%许钟民7.5%、段永基5%，后经股改及黄光裕的增持，股比有所变动，至2007年9月底，三者持股比例分别为22.75%、6%、4%。

　　知情人士表示，在黄光裕进入中关村之初，虽没决定向上市公司置入地产资产，但也认为这是其地产业务上市的一个通道。但是进入公司后，随着对中关村情况了解的深入，黄光裕产生了悔意。

　　更重要的是，段永基早前尽快解决CDMA问题的承诺，也迟迟不见进展。黄光裕深入了解中关村之后，发现“窟窿”远比想象的严重。

　　于是，黄光裕的注资念头产生动摇。2007年6月间，他一度想从中关村撤出，并对外宣称，希望将旗下房地产资产赴港上市。但是此时他在中关村已经陷得太深。为参与中关村重组，他已经投入4亿元，远较许钟民、段永基在中关村投入的3900万元和2600万元多。

　　据称，黄光裕一直在寻找从中关村“解套”的合适机会。其持有的中关村建设就有很大的腾挪空间。按照2006年7月股权转让时股东间的安排，中关村建设的股权未来将置入上市公司。而如果让中关村以现金购买中关村建设股权也同样不现实，资金压力非常紧张的中关村没有多余资金购买该部分股权。

　　经过多轮的磋商，最终“资产置换”的方案为各方认可：以中关村持有启迪控股的33.33%股权置换鹏泰投资持有的48.25%的中关村建设股权。其中，启迪控股资产作价2.62亿元，中关村建设作价2.3亿元，差额部分用现金补足。

　　启迪控股即是成立于2000年的清华科技园项目，中关村以1.68亿元的投资位列第二大股东。

　　资产置换

　　2007年6月，启迪控股置换中关村建设方案开始加速。12月28日中关村通过第三方支付给广东粤财1.5亿元，并于当天与中关村网络签订了《关于广东CDMA项目清算协议》，久缠于身的“CDMA担保门”事件解决了，银行债务重组问题也获得有效解决。而启迪控股的股权置换中关村建设股权也于去年12月获得证监会审批通过，置换完成后，中关村将合并拥有中关村建设93.25%的股权，中关村建设将成为中关村的主要收入来源。

　　至此，中关村重组已打通“任督”两脉，只待中关村四环资产置换的审批和黄光裕旗下地产资产的注入。

　　按照原计划，中关村四环的置换是用来保障股改承诺的。当时，在许钟民、黄光裕等的协商下，黄光裕同意出面收购中关村全资持有的中关村四环医药有限责任公司。2007年10月29日，鹏泰投资协议以4亿元收购中关村四环100%股权。

　　事情总是不会那么顺利地完成，重组一波三折。又传出最新消息，中关村暂缓出售中关村四环，鹏泰投资承诺在条件成熟时将以不低于4亿元再次收购。按照北京京都资产评估有限责任公司的1.97亿元评估价值，溢价2.03亿元。此举除了能弥补中关村2007年前三季度1.45亿元的亏损尚有5800万元盈余，给中关村全年实现盈利目标留下一定空间。

　　公司4月28日最新公告称，中关村建设股权变更手续已完成，中关村持有中关村建设93.25%股权，资产置换已完成。

　　黄光裕的地产资产注入计划已报政监会审批，但目前并未有关新的进展传出，重组离最终完成还有待时日。至此，黄光裕的借壳路已经两年有余了。

　　黄光裕控股的北京鹏润房地产开发有限责任公司，有8家子公司，主要包括国美商都、金尊地产、尊爵地产、北京鹏润昊天、重庆中房开发有限公司等，土地贮备达1000万平方米。而鹏泰投资也持有一些地产资产，包括北京鹏润豪苑置业有限责任公司、鹏润房地产开发有限公司、北京鹏润房地产开发有限责任公司和北京鹏润尊爵置业发展有限公司的部分或全部股权等。