远洋收购颐中终止内幕

来源: [观点网] 时间: 2008-02-01 16:07

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　　远洋地产近日公告表示，已终止以21.5亿元收购青岛颐中房地产的计划，原因是双方无法就收购交易的安排或条款达成共识。至此，2007年地产界引人注目的一桩收购案以破产终结。有分析人士认为，除国有改制而来的青岛颐中股权复杂、资产不清外，在当前市场环境下，土地二级市场收购的风险在加大，也是促使远洋放弃此项收购的原因。

　　“划算的买卖”

　　事实上，这桩发生于2007年的地产并购案，当时对远洋来说是笔非常划算的买卖。

　　作为山东当地一家颇具实力的房地产开发商，颐中先后在青岛完成了颐中花园、荣馨苑、城市生活家等项目的开发建设，在建的项目还有颐中·银街、颐中·高山等。根据协议，远洋将收购颐中所有净资产和土地储备。一旦收购完成，远洋将获得118万平米的土地储备。以21.5亿的收购价格计算，平均楼面地价为1822元/平米。而当时青岛主城区的房价为每平米七八千元，海边的房价更高达每平米三四万元。

　　对此，远洋当时发布的公告如此表述：此项收购将改善和充实公司土地储备，并为进入青岛市和山东省提供诱人的项目开发渠道。颐中地产总经理章岚也表示，最终的收购价格双方都比较满意，应该是比较公正的。

　　协议还对颐中的原股东做了优厚的安排：收购附带一份有效期为三年的期权协议，主要面向颐中的核心管理层股东。对颐中来说，通过和远洋的合作，既拓展了资金渠道，也保留了管理团队和品牌。远洋地产执行总裁李明认为，收购之所以成功，主要基于双方有着相同的国企改制经历，以及对行业变化的共识。

　　中间人永安信

　　2007年，国内二线城市的房地产市场高速发展，作为本地颇具影响力的地产品牌，颐中为什么会在此时出售？而且还是全部的股权？

　　“在远洋介入之前，颐中资金链已现紧张。”据青岛一开发商介绍，颐中地产的母公司颐中集团是山东省经营烟草为主的国企，自2006年以来，全省烟草业实行重组，要求剥离非主业的资产，颐中集团不再支持地产业务，颐中地产总经理章岚也透露，颐中地产的发展主要通过母公司一些烟草的收入和资金支持，2006年年底，内部精神要求将进入地产行业的资金撤出，同时进行主辅业分离。

　　“远洋与颐中的联姻，是由我们一手推动的，”永安信房地产金融服务机构(下称永安信)内部人士介绍。这家致力于地产金融服务的机构，是远洋与颐中地产共同的金融顾问，也是双方合作的幕后推动者。据了解，2007年之前，永安信已经开始为颐中集团提供服务，解决方案包括寻找项目合作，股权重组方案，乃至借壳上市。与颐中地产有过深度接触的不乏阳光、珠江、金地等大型房地产企业以及凯雷、雷曼等海外基金。

　　远洋地产进入谈判范围时，颐中地产已有较为成熟的思路，双方几乎没有过多讨价还价，谈判基本未遇障碍。据了解，从接触到签约，远洋全资收购颐中只用了42天时间。

　　资料失实？

　　对此项交易，远洋曾公告称，收购应在2007年12月31日前完成，且收购完成的前提条件是双方之前签订的《主收购协议》资料真实。

　　据知情人士透露，远洋就此项交易进行审查时，变数陡生。远洋方面发现所取得的数据与卖方披露的资料有实质差异，包括青岛颐中对旗下两家子公司缺乏控制权，及其部分土地储备不适宜进行发展。而且，从国有企业转制而来的颐中最大问题是资产不清、股东纷杂。种种原因，导致收购并未于2007年12月31日完成。当时双方对外称还在继续磋商。

　　“签约前的审计方不是远洋找的，做的报告比较‘水’，”前述知情人士说，公告的只是一个意向收购协议，大家却把它当成了一个已经收购的事实。其实收购协议里就说明了，收购前提是财务资料必须是真实的。

　　作为被收购的一方，颐中地产内部已有公告，内容为远洋收购颐中一事已停止，颐中地产原有董事会成员名单不变，原定各项业务今后仍按原计划开展；颐中并未回应资料失实一说。

　　降价未果

　　前述消息人士表示，远洋提出疑问后，颐中曾派人多次从中斡旋，试图一面提高公司资产估值、一面做出让步来促成交易达成。远洋提出降低收购价格，颐中地产53.74%股权被33位自然人股东持有，这些自然人股东大多是颐中的管理层；而100%出让股权意味着，颐中地产原有股东将与公司从此脱离权属关系。面对远洋的降价要求，颐中的小股东不能达成一致，双方谈判最终破裂。

　　“我们现在不方便说什么，”前日，永安信总裁助理周小姐说，并购失败涉及到两家公司的内部情况，作为两者服务方的永安信有义务为其保密。

　　按照远洋之前战略计划，本打算以青岛颐中土地开发为跳板，开辟山东市场，不想收购被迫终止，进军环渤海受到一定影响。昨日，远洋地产内部人士表示，公司早已向青岛派遣了开发团队，根据公司发展战略，依然会重点部署环渤海，进军青岛是必然之举，目前正在寻找新的机会。