天津大通建设收购海南ST一投

来源: [观点网] 时间: 2007-06-18 11:58

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　　6月7日，ST一投(600515)2007年第四次临时股东大会表决通过了《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》等5个议案。ST一投曾经是海南上市公司中特别困难的企业之一，在股改之前的2005年底，公司总资产8.49亿元，负债9.58亿元，净资产-1.09亿元，资产负债率112.84%，已资不抵债；公司2004、2005年度净利润为分别为-3.57亿元和-2.2亿元，每股收益分别为-1.46元和-0.91元。监管部门通过清欠、重组加股改“一揽子”解决的办法，使公司摆脱了摘牌退市的命运，公司基本面得到明显改善，真正实现了上市公司、股东、债权人及社会公众投资者的多方共赢。

第一投资

　　大通建设成立于1997年，注册资本2亿元，连年在天津市建委对房地产开发企业的综合排名中名列20强之一。截至2005年底，大通建设总资产已超过10亿元人民币。经过九年的发展，大通建设逐步形成了比较完善的产业布局，拥有10多家控股子公司，分别涉足房地产开发、百货业、商业地产经营、酒店经营、建筑环境设计、专业物业管理等领域，陆续开发了大通公寓、大通时尚花园、大通绿岛花园、大通商贸广场、大通会馆等项目。其中大通时尚花园获得2002年天津房地产“精品楼盘”称号，被天津市政府评为二十一世纪康居示范工程住宅小区；大通绿岛家园进入了“2004中国最具影响力楼盘100强”；大通复兴之门项目荣获2005年度中国房地产创新楼盘等。

　　大通建设入主后，ST一投基本面有了明显变化。大通建设承诺：为了置换出ST一投的不良资产，提高ST一投盈利能力并增强持续经营能力，大通建设在公司债务重组工作完成后，以评估值不低于5亿元的优质资产与ST一投进行重大资产置换，将ST一投部分不良资产置换出去，置换差额由ST一投以对大通建设定向发行股票的方式支付。大通建设置换进入公司的资产在2007年度和2008年度实现的净利润累计不低于6000万元；如实际净利润未达到前述数字，差额部分由大通建设以现金方式补足，具体支付时间为公司2008年度报告披露后10日内或2009年5月10日前。

　　今年4月11日，ST一投与大通建设签署了《发行股份购买资产协议书》，公司拟向大通建设发行20300万人民币普通股(A股)的方式购买大通建设的部分资产，股票的发行价格为2.15元/股，购买的资产及股权的交易金额总计为4.37亿元。但在5月11日，ST一投股东采取现场与网络投票相结合表决上述内容时，部分议案未获得通过。随后ST一投调整了部分议案：将非公开发行股份的发行数量由20300万股调减为不超过19854万股，将发行价格调整为不低于2.20元/股。同时，ST一投增加了一个有关债务重组的子议案：由大通建设无偿向ST一投提供不超过8000万元人民币的过桥资金，专门用于解决公司的银行债务问题，借款期限为180天，该期限不收取资金使用费。如超过该期限尚未归还上述过桥资金，则公司应按同期银行贷款基准利率向大通建设支付资金使用费。

　　大通建设还拟以优质资产与ST一投约9200万元的不良债权进行等值置换。目前，相关中介机构已经开始实施审计评估工作，大通建设与ST一投将根据审计评估结果签署相关资产置换协议，尽快完成相关资产的过户手续。

　　大通建设拟注入ST一投的资产主要是房地产和商业地产两大核心支柱产业，且均是天津市核心区域的优质地产项目，盈利前景较好。

　　拟注入的资产作为大通建设的优质核心资产，将能有效增强ST一投的持续经营能力。

　　——大通商贸广场一期。该项目位于天津市北辰区京津公路东侧，全部为商业用房，包括29219.33平方米房屋所有权及分摊的土地使用权。目前出租给正大集团天津易初莲花连锁超市有限公司等9家商户商业经营使用。

　　——大通商贸广场二期。该项目位于天津市北辰区京津公路320号，建筑面积47995.51平方米，用途为公建及商务公寓，将于2007年年底完工，预计2008年可以销售。

　　——640车间。该项目位于天津市北辰区京津公路东侧的房地产，包括建筑面积2439.14平方米厂房和建筑面积230.94平方米锅炉房和分摊的土地使用权。该项目目前为闲置状态，未来将建设成为一中型规模的卖场，将大通商贸广场一、二期连接起来，构成一整体。

　　——蓟县山水郡。该项目是津两地的“后花园”，占地185亩(123,300平方米)，总建筑面积48334.75平方米，距北京、天津市中心均仅一小时车程。其中2005年5月开工的五星级酒店及别墅项目将于今年底前竣工，酒店部分预计2008年年初开业。北京京都资产评估有限责任公司对上述资产的评估值为431,091,517.00元。

　　——天津地铁捷通置地投资有限公司82%的股权。目前地铁捷通公司的“复兴之门楼盘”在天津当地销售情况火爆。经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，地铁捷通公司2006年现金及现金等价物净增加额为3434.38万元。地铁捷通股权的注入，将给ST一投带来大量的现金流，能有效缓解公司现金短缺、流动性不足的状况，为公司今后的持续发展创造良好条件。

　　根据北京五联方圆会计师事务所出具的盈利预测审核报告，大通建设拟注入的资产，将使ST一投的总资产、净资产、每股收益有较大幅度的增长。2007年主要利润将来自“复兴之门楼盘”项目，其他项目的收益将在2008年及之后体现。2007年净利润、每股收益预计分别可达3976.72万元和0.11元，2008年净利润、每股收益预计分别可达6472万元和0.13元。

　　天津概念＋房地产概念值得期待

　　ST一投此次通过的定向增发议案，使公司逐渐摆脱地域性，成为一家全国性房地产公司。作为大通建设整体上市的一部分，本次资产置换将为大通建设后续整体上市、将优质资产注入上市公司铺好道路。大通建设计划在3年内择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把大通建设及其下属子公司所拥有的房地产业、百货零售业和酒店业的优质资产及股权，以公允价格逐步注入ST一投，实现大通建设整体上市。届时，ST一投成为十足的天津概念股。

　　据公司高管介绍，未来的ST一投主业为“三驾马车”齐驱动。除了房地产开发和商业地产经营两大盈利模式，另外投资成立工程、装饰、物业等实体，以此达到集约开发成本、增强研发实力、延长增值链条的“三赢”经营目标。

2006年6月，国务院下发《关于推进天津滨海新区开发开放问题的意见》的通知之后，天津已被定位为未来的“北方经济中心”。天津经济的快速发展，将带动了房地产价格的持续上涨，据统计，天津市2006年商品房成交均价约为5700元/平方米，比2005年同比增长约8%。大通建设将不断向公司置入优质资产，并承诺在以后获得的地产类商业机会，在项目确定后，全部置入上市公司，以增加公司的持续经营能力。

　　目前大通建设已与天津市博亚投资发展有限公司达成协议合作开发“君临天下”地产项目，大通集团承诺将在合适的机会将该项目置入ST一投。“君临天下”项目位于天津市和平区繁华地区，占地18,041.8平方米，总建筑面积达12万8千平方米。此外，随着海南经济快速崛起，旅游房地产被长期看好，ST一投原在海南的项目“阳光·经典”、望海商城、海南第一百货商场、海南望海国际大酒店等，也将迎来良好预期。

　　ST一投董秘陈煜表示，大通建设对海南的旅游业还是很感兴趣的，对公司目前的酒店业、商业业务予以保留、继续发展就是明证。本次交易置入的都是天津的房地产项目，这将使公司的业务南北两翼发展，从而从一个地域性很强的公司转变为一个全国性公司，充分享受天津滨海新区及海南经济特区的双重政策优势。