一座烂尾楼的诞生

来源: [观点网] 时间: 2007-03-12 10:04

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　　2006年12月，北京国泰光大投资有限公司(下称国泰光大)总经理成清波将2.3亿元股权转让金首付款打入北京京茂房地产开发有限公司(下称京茂公司)账户(共管)，但他并没能就此将通程金海国际大厦(下称通程大厦)——位于金融街上的一座著名烂尾楼收入囊中。

　　三个月后，国泰光大仍有3.1亿元股权转让金的余款未付清；即使付清，成清波也还是拿不到通程大厦的所有权。错综复杂的债权债务纠纷，令这座烂尾在北京金融街上的惟一一座五星级酒店，变成一个不断吞噬资金的黑洞，将趋之若鹜的地产玩家一一套牢。

　　将通程大厦转让给国泰光大的京茂公司，已被该项目原所有者中通达控股有限公司(下称中通达公司)起诉，后者坚称京茂公司与其达成的股权转让协议亦出于伪造。

　　在与国泰光大签署转让协议之前，京茂公司还曾与北京美华投资有限公司(下称美华投资)达成转让协议，美华投资为此先期支付1.77亿元股权转让金首付款，至今仍握有通程大厦作为抵押的一纸国有土地使用证。

　　京茂公司、中通达公司、美华投资与国泰光大，每家公司均自称为通程大厦的所有者。迄今为止，通程已前后倒了数手，先后有七家公司巨额资金被卷入漩涡，但没有一家拥有通程大厦的完整资料、公章与执照。

　　通程乱象勾勒出的，是中国房地产掘金潮中的一个个扭曲身影。

　　第一手：长沙通程力竭

　　“通程大厦毗邻官园、阜成门、复兴门及西单等京城商业中心区，南邻中国国家京剧院，北接国际投资大厦办公楼群，具备成熟商务环境，新兴金融街气度非凡，周边分布各大部委办公所在地……”

　　2004年12月底，通程大厦的预售广告如是写道。其时，这座被冠以新型产权式酒店概念的16层大厦刚刚封顶。

　　通程大厦由北京通程金海置业发展有限公司(下称通程金海)开发。该公司成立于2002年12月25日，注册资金2990万元，法人代表为周兆达。公司由三家股东出资组建，长沙通程实业集团(下称长沙通程)出资1465.1万元，占股49%；长沙金海林置业有限公司(下称长沙金海林)出资897万元，占股30%；北京众城广澳投资有限公司(下称北京众城广澳)出资626.9万元，占股21%。

　　2002年12月28日，通程金海与前北京西城区城市建设开发公司(现为北京西都地产发展有限公司，下称西开)签署土地转让协议书，从西开手中买下官园危改小区内公建A栋项目的土地使用权。该项目总占地约1.33万平方米，其中代征地约6820平方米，已由西开完成“三通一平”，即完成拆迁、通电通水并修通施工所需的临时道路。依照协议，通程金海将向西开支付14888万元，此费用中不包含向政府交纳的土地出让金。

　　在转让之前，西开已向当时的北京市国土资源局缴纳15%的土地出让金，共计768万元，取得临时土地使用证。按约定，通程金海须返还该笔款项，再另行支付剩余85%的土地出让金4352万元，两项共计5120万元。

　　如此下来，通程金海为购买该地块总共须出资2.0008亿元。

　　2003年6月，通程金海正式获得北京市国土资源局颁发的国有土地使用证，但此时它尚欠土地出让金1944.72万元，另欠西开土地使用权转让款2473.127万元。

　　从2003年11月到2004年3月，通程金海顺利取得了建设用地规划许可证，公建地下部门和地上部门建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等开工所需的四证。随后通程便与施工方中铁建设集团有限公司(下称中铁公司)签约，以1.042845亿元的价格将工程包干给中铁建设，由施工方先行垫资。约定开工日期为2003年12月30日，竣工日期为2005年6月1日。

　　万事俱备，只欠东风。2003年12月，在通程大厦开工前，通程金海与中国对外经济贸易信托投资有限公司签定信托借款合同约定，以国有土地使用证作为借款抵押借款1.6亿元，年息7%，约定18个月后即2005年10月12日还清，后实际借款金额为1.44亿元。

　　2005年初，通程大厦完成结构封顶并获得房屋预售许可证。看似一帆风顺之际，以长沙通程为首的三家股东却决定以股权转让的方式出让该项目。知情人士透露说，当时通程大厦产权式酒店的概念不受市场认可，预售时一套也没卖出，使通程金海面临强大资金压力。

　　根据中磊会计师事务所对该项目的审计，截至2005年3月31日通程金海资产总额约为3.75亿元，负债总额为3.626亿元。负债中包含在中国对外经贸信托投资公司的信托借款1.44亿元，利息30.8万元；对西开的土地转让欠款2473.127万元；对北京市国土资源局的土地出让金余款欠款1944.72万元；以及中铁建设总公司第十二项目部工程欠款6113.86万元，此外还有土方、建筑设计费及人员工资等款项。重重债务下，只余转让一途。

　　2005年3月，长沙通程等三家股东与厦门某地产公司达成转让协议，但随后，中通达公司半路杀出，愿以更高价格受让这一项目。2005年4月4日，中通达胜出，并承诺代长沙通程赔付厦门某地产公司300万元违约金。

　　第二手：初来乍到中通达

　　与在湖南已有多年房地产开发经验且拥有上市公司的长沙通达不同，中通达公司此前并无任何房地产开发经验。

　　中通达成立于2003年11月，注册资本5000万元，法人代表为张栋。公司股东有三，其中北京天辅启明投资顾问有限公司出资2500万元，上海乾灵实业发展有限公司出资1250万元，张金丰个人出资1250万元——张金丰为张栋之弟。

　　按照北京中诚亿房地产评估有限责任公司的测评，因该项目地下面积占项目总面积近三分之一，其价值仅约为7191元/平方米。中通达公司出价7500元/平方米，远高于项目估算价值。但因该项目原报规划檐高仅为60米，而到了2005年，可报规划檐高升至80米，这意味着地上部分加高，由此增加了11000平方米建筑面积。项目价值也因此水涨船高。

　　按约定，中通达将按通程大厦的建筑面积，以7500元/平方米的价格支付股权转让金，合计4.6327亿元(项目负债从转让款中扣除)。自签约当日，受让方应向出让方支付第一笔转让金为1000万元。十日内，再向出让方支付第二笔转让金1.55亿元，尾款为5000万元。

　　为防止受让方拖欠股权转让金，双方又约定，出让方与通程金海按通程大厦地面以上面积，以8000元/平方米签订总额为5500万元的商品房买卖合同。只有当协议签订30日内，中通达支付了5000万元尾款后，出让方才会解除房屋买卖合同。

　　合同约定相当细致。通程金海要求，只有在中通达完全交付股权转让款后，才能移交通程金海的全部档案、印鉴及文件资料。而对即将到期的中国对外贸易信托投资公司借款，也由中通达在2005年4月25日前置换解除，或提供长沙通程认可的反担保措施。

　　尽管协议对转让金交付时限约定十分严格，但是，中通达公司第一次付款3000万元后，就未再付款。为此，双方于2005年6月再次签订补充协议。中通达公司