对话 | 2016博鳌铿锵行之二：万科股权之争的思考与辩论

前言：万宝之争纷纷扰扰延续一年，是资本无情还是企业亟需良治？这场由中国最大房地产企业股权博弈而引发的市场、规则、情怀与产权大讨论愈加激烈，众议鼎沸。

主持嘉宾：香港恒隆集团、恒隆地产有限公司董事长 陈启宗先生

参与讨论嘉宾：著名经济学家、全国政协委员、政协经济委员会委员 贾康先生；朗诗集团董事长、朗诗绿色地产有限公司董事局主席 田明先生；著名经济学家 向松祚先生；阳光100中国控股有限公司首席运营官 林少洲先生

陈启宗：我又是最没资格的，因为我不住在内地，所以对万科的情况不能说是太熟悉，不过有关的人等我也认识一点。首先我有一个问题，这个历史都不用讲，大家都比较清楚了，我的问题是，股权的更换对企业往前发展有影响吗？股权换来换去，企业还是继续往前发展，只要那个团队没改变，郁亮还待在那儿，对企业有影响吗？或者说根本就不是问题，大家要找话题来在社会里讨论，所以才显得重要，还是并不那么重要呢？

贾康：我只是从网上听到消息说，现在非常明确的是，有可能成为第一大股东的资本方已经明确要更换全部的管理团队。

陈启宗：那个影响就大了，要是王石不在，郁亮不在，那就有影响了。你们三位听到了什么？

田明：我跟万科的领导比较熟，因为都在一个共同的圈子里面，按道理讲我不太好说。但是既然来到这个台上，我还是说两句。我觉得这个事情对万科的发展战略，对它未来的企业文化都会产生非常大的影响，不仅仅是某某人在不在，某某团队在不在的问题，而是深远的文化层面、战略层面的影响。

陈启宗：要是万科没有了王石，没有了郁亮，没有了他们的团队，万科还是万科吗？那你在买什么东西？前海人寿到底在买它的土地储备、品牌，还是买什么东西？

田明：我觉得是在买好几样东西，万科上市的地位，以及万科的品牌。

陈启宗：品牌和上市地位是两回事？

田明：是两回事。还有万科手上所有的经营的资源、土地、团队。

陈启宗：但是刚才贾康说他们要把团队都更换了。

田明：万科的团队，连物业公司加起来有好几万人，我们讲的团队经常是把大团队、小团队、管理团队、核心团队，和广大的组织里面的其他成员算在一起的。其实万科绝大部分的一线的团队很难在短时间里面一下子就改变的，所以我获得这个公司的控制权，有些变化也是潜移默化发生的，所以团队整体而言，不太可能王石不在万科了，万科的4万员工一起辞职，这一点不太容易做到。

陈启宗：但是郁亮过往一两年已经鼓励一些高级员工离开创业，比如说毛大庆等等，已经在鼓励了吧？

田明：毛大庆的离开不是郁亮鼓励的，是他再三挽留没有挽留住，还有刘爱明，还有当年在总部搞设计的，都是想挽留没挽留住。

贾康：我只能推测，发表一点做研究的书生之见。我觉得一定是谋定而后动的，就是出手买的人，他已经预见到，他买的团队无论怎么变，他买的潜力和之后的溢价是合算的，他会推动团队的改变，或者是尽量影响团队的某些人。这是我推测的。

陈启宗：林少洲，你觉得他们是在买什么东西呢？我没搞清楚。

林少洲：我这个发言可能就不一定那么客观了，因为我在万科干了10年，按现在的级别算创始人级别的。我觉得这个事对万科的影响是非常大的，万科是有比较强团队的公司，这跟它的股权结构有关系，因为它没有特别强势的大股东，所以它的团队文化的发育就特别强大，这其实推动了它这么几十年非常稳健而且持续的发展，现在这个结构如果发生了变化，这个团队的信心，他们的基础这一块会受到影响，这对万科未来的发展可能会蒙上一层阴影。

但另外一个角度，在90年代的时候，我还在万科工作，关于这个问题，我和王石为这个问题起码争论了4次，当时我也不是代表我一个人，我代表了当时的一批高管团队，我们认为应该采用很多企业采用的那种管理层持股的方式，我们团队来作为万科的重要的股东，这样来维持万科持续的发展。

但是当时无果，我也是因为这些问题，因此对战略方向产生了分歧，陆陆续续地很多高管出走，其实跟这个事是有关系的，当时就留下了一个治理结构的隐患，导致现在出现了这种困扰。所以我认为现在对万科来说确实面临一个特别重大的发展方向上的考验。

陈启宗：当时是王石不要，还是华润不愿意呢？

林少洲：那个时候还没有华润。王石这十几年按说是有很多的机会，可能是因为他的价值观，他的信念，他的思想，他的判断的问题，后来虽然做了一些期权制度改革，但是力度很小，不足以影响整个治理结构。

陈启宗：他的理念是什么呢？他要做穷人吗？还是不想做富人？

田明：王石有一个判断，他觉得在中国，名、利、权不可能都拿，他要的是出名，所以对利他就不拿，这是我曾经亲耳听过他的解说。另外一个，他希望把万科搞成像汇丰、GE这样的公司，没有什么显著的大股东，由管理团队来经营这个公司，其他的投资人喜欢我就买我，不喜欢我你就走，他希望搞成这样一个公司，我觉得他的这个想法不太切合实际。创业者有两个任务，第一个任务是把企业创业成功，第二个任务是应当为这个企业奠定一个好的产权基础，以及一个传承的机制，而王石没有能够完成第二个任务。

陈启宗：这就提出一个很重要的问题，很多西方人士只懂得他们那一套，就是GE、IBM这类的公司，他们没有占很大股权的大股东，这个有很大的好处，但是也有极大的坏处，这些公司管理层没有更多自己的利益，反而管理上会出现一些问题。你刚才说这种做法在中国是不切实际的。在企业有个大股东不是坏事，只要你的监管合宜，长远的发展会不会更好？

向松祚：其实万科股权之争，这是过去半年多在中国上演的最大的，比好莱坞大片还要精彩的权力、金钱、美女、桃色新闻，我估计在座的所有人都发表过自己的观点，这个议题几乎把中国所有的事全部讨论一遍，虽然各种观点鱼龙混杂。

我觉得这里面折射出两个深层次的问题，第一个是在中国的职业经理人的文化，或者职业经理人的规则怎么建立，究竟是资本主导，还是职业经理人主导，还是二者之间有一个很好的完美的平衡？其实整个亚洲没有太形成良好的职业经理人文化，我相信今天在座的各位房地产的大佬，大体上你们的公司都是你们自己控股，或者你们家族控股的。

这就面临一个问题，未来你老了，你要退休了，这个企业交给谁？美国这个国家有一个很大的优势，包括它的制度优势，包括它的职业经理人的制度。

万科这个事情，其实应该请王石先生自己来谈。但是我们要看看，他为什么对宝能系的进入这么反感？如果中国真的有很好的职业经理人的文化，作为大股东，本身对王石他们这个团队也要考虑，宝能系还发文章说王石每年拿5000万，我想问问在座的稍微有规模的房地产公司，你们每年赚多少钱？万科是王石创办起来的，他每年拿5000万这算多吗？世界上最大的房地产公司的创始人一年才拿5000万，我作为一个局外人，我也为他抱不平。从万科这个案例推导出去，中国所有的企业都有这个问题，国有大企业现在还限薪，世界500强的国有企业里面，董事长的税前薪水最多只能拿60万。

金钱本身是衡量一个人价值的重要的标准，即使王石只讲情怀，只讲名誉，不要任何金钱，但是大股东应该考虑给他金钱。比如说乔布斯，他在苹果当了两年代理CEO，他是不要薪水的，但是董事会觉得这样做不对，虽然你有情怀，但是我们还是要给你期权，所以就给他发了大量的期权。为什么我们不能这样考虑？

万科这个事情折射出的一个深层次的问题，就是中国的企业能不能走得长远，这有很大的问题。我们第一代企业家，如果退休了，你的企业怎么办？

第二个问题，我认为是监管者的失职。本来万科这个事情，如果一开始监管部门就能够介入进来，比如说我们现在仍然存在疑问的，我作为一个研究经济的人我知道，他现在这个举牌的资金到底合不合规？有没有系统性金融风险的问题？我们的监管部门跑到哪里去了？我觉得这是非常大的问题。

中国的监管部门往往都是事后诸葛亮，出了事以后出来说一通，如果万科这个事情，监管部门及早的介入，能够正确地引导，以法律为准绳，以规则为指导，我相信不会走到今天这么一个乱局。

陈启宗：那个乱局是不是那么严重，这是另外一个问题，刚才你提到一个问题，就是说一个职业经理人一年拿5000万，这件事反过来就是这样，我知道有些政府官员最近下海，他下海之后，他的收入是之前的10倍，他不下海才怪。好多政府部门很重要的中层骨干都下海了。另外当然也有很少数，他在西方的大企业里赚了好多钱，他奉献自己，为国家效劳，然后进到政府里去担任一个职位。有一个人告诉我，他进到政府之后，他的工资是他从前工资的不到2%。刚才向松祚说的那个问题，从这件事到底看到我们中国大企业，包括房地产企业长远的前路怎么样，资本和管理阶层的关系应该是什么？贾康，你是经济学家，也在政府里待过，请你谈谈。

贾康：我觉得更多的可能性是要趁着自己还可以，下海去拿那个10倍以上的收入，只有很少的人愿意拼一把，放弃原来很高的收入到体制内争取熬到有所作为的境界。在中国有（愿意拼一把）这样的人，但是不多。以后的趋势可能是前一种会更多，因为大家看得已经很清楚了。

从这个角度来说，一个社会要走向现代化的引导，我觉得你得回到一个常识的层面上来，人才要想更多地留在体制内，你不能光说后面那个奉献的例子，那不是一个长效机制。向松祚说的这个我有两点评论，向松祚注意到了职业经理人应该是真正有才华的人，在这里让他长期性的来做贡献。国际上已经有的这种高度股权分散化的跨国公司已经非常大，股权高度分散，可以相对稳定住这样一个局面，让它可预期。

现在万科给我们的启示就是，中国现在明显存在一个风险，原来的管理层在前期认同的是华润，华润明显的是可以发挥影响力，但是它不发挥它的影响力，调动职业经理人团队的积极性，最后走到社会上，普遍公认他们是一支卓越的团队。但是一旦这个情况有变化，靠制度怎么处理这个问题？

可能以后在中国一定要做大做强的企业里，职业经理人要重新对比一下，同样都是有情怀的。当然田总也说到，情怀也不能把它纯粹地高尚化，至少王石认为他还是求名的，可以放弃对利的追求，他认为有这个名，有这个品牌，更有利于万科文化的弘扬。

但同样是在这方面，跟王石的行进轨迹几乎高度吻合的是任正非，任正非也是有可能在华为发展到一定阶段的时候持有很高的股份，但是他没有持有很多股份，并且他也坚定地不上市。在中国的发展阶段上，你如果要按照任正非的框架，可以规避现在王石和郁亮他们碰到的风险。

至于再展开的分析，到底这个中国特色能保持到未来的什么纵深里面，我们就不好说，但是这一点至少目前已经看得很清楚了，你要想直观地学王石的情怀、任正非的情怀，最直观的方式不是王石的方式，应该是任正非的方式，坚决不上市。

陈启宗：但是这里面有两个问题：第一，这种人很少。我们问在座的谁只要名或者不要钱，谁要钱不要名，我相信选择要钱的人最多了，这是人性所致。第二，不是所有企业都可以不上市的，比如说搞房地产，你不上市，资金就不容易来。

贾康：在中国不上市做大的还有另外几个例子，比如“老干妈”，现在也被人屡屡提起，中国特色似乎给了他们一个空间。

田明：我觉得这里面有一个对规则的尊重问题，市场经济也是法治下的经济，既然你选择了做商业，你就要遵守法律，而且要以法律作为构建你未来发展的前提。既然万科选择了上市，得到了上市的好处，你就要遵守一个上市公司的规则。

中国的上市公司，中国的公司法、证券法是不支持A、B股的，也就是说没办法像马云一样，虽然我的股权在公司里面不大，但是我这个股东是可以提名董事的，对公司有控制权的。他后来选择在香港上市，但是香港的法律也不支持，所以他就在美国上市，美国是支持的，只要你把这个章程提出来，别人愿意来买你的股票就可以了，美国是比较开放的，它支持A、B股的制度。

万科在中国上市，适用中国的法律，你就要考虑到同股同权，你不把股权结构治理好，你就没办法治理公司，你的企业文化、发展战略、你的团队就没办法得到巩固，你的权力基础不在，所以我觉得这是一个尊重法治的问题。

陈启宗：我告诉你一件事，香港只有一次，就是有一家公司本来有A、B股的，但是因为原则问题放弃了，不要A、B股了，那个人今天就坐在台下，这个人你们都认识，如果不知道是谁的，回头你们可以来问我。

再说到向松祚说的那个问题，大股东退休了之后，企业怎么办？你们去看西方的大企业，大部分是一个人或者几个人创办的，家族维持了一代、两代，或者更长，然后熬不下去了，因为要上市，股权分薄了等等各种原因，或者下一代有钱了就不愿意上班了等等，现在中国就在慢慢走向西方的这种方向。亚洲现在虽然还没有太明显的这种发展，但是早晚都会向这个方向走。

向松祚：对。所以我觉得万科的股权之争是一个标志性的事件，它迫使我们必须要深刻思考。从智慧层面来讲，还是要用中国人的智慧，就是“中庸”，资本的力量和职业经理人的力量要达到完美的平衡，我们从万科的案例可以看到，很多人都很极端，一派是支持王石的，说资本就能说了算吗？还有一派是支持大股东的，应该相信规则的力量。

我觉得这都不对，我们应该在支持规则的情况下达到妥协。我看到很多的讨论都是不理性的，很多人觉得大股东有钱，我就可以把管理层解雇，但是很多人又支持管理层，说你有钱算什么？如果中国真正要走向全球化，确实需要一大批职业经理人，否则我们真的是有很大的问题。比如说江浙的很多企业，都希望子女接班，我们独生子女政策也搞了几十年，很多家庭都只有一个小孩，他不想做生意，他想玩艺术，你非要他接班干嘛呢？为什么中国的价值观就不能多元化一点？小孩喜欢艺术有什么不好呢？你干吗非要拉他来做生意？所以职业经理人在这里就非常重要。

田明：向老师的观点我不完全同意，我觉得一个企业要想长久地发展得好，不仅仅是要有职业经理人的问题，也有股东的力量的问题，一个股东搞家族化，传给自己的子女，那种方式肯定是做不下去的，但是一个企业里面全是职业经理人，股东的话语权不够，这个公司的治理也是不够均衡的。

陈启宗：所以他说中庸之道，两者要平衡。

向松祚：我是说二者要形成一个平衡，其实在美国这样的国家它也有家族治理的企业，但是美国的500强公司，绝大多数是职业经理人制，当然它也有一个危险，会出现所谓的内部人控制的问题，所以它的管理部门也有很多的法律来防止这些问题发生。我们要尊重中国的智慧，要找到一个平衡，不是说我是股东我就来决定一切，或者反过来说我是职业经理人我就决定一切，这都不行。

田明：我在这里想强调的就是，有一次我们一个企业家组织搞活动，柳传志主持，他提了一个观念，他说一个企业不能没有主人，我最烦跟没有主人的企业打交道，这个观念我是认同的。

当时他举了例子，比如说国企，在市场经济条件下，它是一个非典型存在，你既然做了国企，跟体制内的官员一样，你选择了那条路，你就不能想着拿很多的钱，这个我们不讨论。就是一个市场化的企业，如果没有主人的话，像华尔街的金融风暴，华尔街上那么多的金融企业，为什么总是一边倒地选择了基金的策略，杠杆率很高，赌得很大，赢了以后，职业经理人既得名又得利，但风险如果是暴露的话，整个企业就垮掉了。

在这样的情况下，我看到好几个华尔街的大牌CEO，在企业倒闭的前一天离职，从公司拿到几千万的离职费，难道我们需要的是这样的职业经理人制度吗？它的股东的话语权在哪里？没有制衡。所以我觉得一个优秀的现代企业，需要摸索出一个方法让股东话语权和职业经理人的专业能力能够形成制衡、协调发展，这是更有利的方向。

陈启宗：我相信向总是同意这个说法的。最后请问一下林总，你怎么看这个事？

林少洲：我觉得中国的企业包括目前的经济形势，我们最需要的是克制、自制，职业经理人需要提升自己的自制，资本也要自制，不要把事情推到极端，大家都要为长远的目标、长远的发展做出更多努力，这样才能把整体的问题解决得更好。

陈启宗：从理想来说这是很对的，但是在执行上就有很多问题出来了，美国、欧洲就用制度、用法律来监控你，董事会的权力在哪里，董事、非执董、职业经理人之间的关系是什么，他们也没有达到很好的状态。要达到那个平衡是极度不容易的，今天我也不总结了，我们有这个环节的目的，我相信并不是要八卦，要知道王石怎么想、华润怎么想，宝能怎么想，许家印怎么想，而是想借着这个机会，带出今天企业往前的路应该怎么样，给大家更多的思考。

贾康：我想插一句，我觉得至少这个启示是，你在中国要想做王石，你就得改变王石原来的那个所谓的情怀，你就得按照安全系数持股。

陈启宗：时间已经到了，我们就到这里结束，允许大家回家结合你们听的和你想的，多多思考这些问题，要是有好的文章，就请你在《观点》杂志里刊登。

这一轮的讨论就到这里，谢谢大家。