新世界本来就是一个为了模糊外界焦点的“幌子”，而杜惠恺及旗下企业才是真正隐身其后准备入主星美的“藏镜人”。

　　从2007年内地的房地产人士意识到新世界意图借壳ST星美以完成A股上市，到今年4月新世界宣布重组停滞，杜惠恺接手进行，再到今日杜惠恺正式成为ST星美的实际控制人，已经过去了两年的时间。

　　作为新世界中国地产董事局副主席、新世界实际控制人郑裕彤的女婿，杜惠恺的成功“摘星”后面，始终浮现着新世界的身影。

　　“星落”

　　6月17日，ST星美发布了《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》。报告书中明确表示杜惠恺已成为星美的实际控制人。

　　据报告书披露，目前，星美联合通过破产重整和股权分置改革，其主要资产和负债被剥离，成为一家没有经营业务、有待注入资产恢复生产经营能力的公司。为了实施星美联合重大资产重组，新丰福拟通过协议收购方式收购星美第一大股东鑫以实业100%的股权，从而间接持有星美25.84%的股份；收购完成后，新丰福拟会同鑫以实业引进其关联方向星美注入具有盈利能力的优质资产，从而恢复星美的盈利能力和可持续发展能力。

　　而作为新丰福董事长的杜惠恺成为了星美的第一大股东，星美公告宣布：“星美联合的实际控制人将变更为杜惠恺先生”。

　　自此，这场历经了两年之久的重组似乎“尘埃落定”。

　　值得注意的是，杜惠恺除了是新丰福董事长外，另一身份是香港上市公司新世界中国副主席、新世界发展董事长郑裕彤的女婿。再加之在09年4月9日之前，新世界一直积极试图重组星美，以借壳A股上市的事情，让杜惠恺身后的新世界成为关注和猜测的重点。

　　对于杜惠恺获得星美的控制权，多数市场人士都认为这是为未来新世界注资铺路。

　　“现在并不能说郑裕彤退出重组了，毕竟他们俩是一家人。郑裕彤当时的退出有很复杂的原因。杜惠恺入主后，今后可能会选择向新世界定向增发，郑裕彤一样能曲线进入上市公司。”有分析人士表示。

　　同时有人士推测，在杜惠恺成功收购后，下一步是着手重组，然后再通过向新世界定向发行股票的方法，则可以成功绕开监管，把内地上市公司纳入新世界集团体系，从而完成郑裕彤的内地资本大戏。

　　和记黄埔旗下某上海分公司内部人士对观点新媒体表示，虽不方便随意透露其他公司的事情，但并不排除新世界通过杜惠恺完成回归A股的安排。“现在证监会已经逐渐放松外资特别是港资企业在内地上市，而获得控股权是最为直接的方式。”上述人士如此表示。

　　如推测属实，那么在新世界在两年努力之后，A股上市的目标终于如愿以偿。

　　“净壳”

　　2005年4月11日，就在张恩照“辞职消息”公开后25天，曾经风光无限的民营传媒大亨覃辉在北京被警方带走。随着覃辉被拘，他的“星美”也变得岌岌可危。4月26日，覃辉涉嫌行贿被正式批捕一事，在政法系统内部公示，其旗下企业的负债问题开始浮出水面，而星美联合的债务也达到了16亿元之多。

　　事实上这也是后来新世界在重组中的最大困难。为了解决这个问题，新世界颇费了“一番心思”。

　　在花了近两年的努力后，今年4月9日，星美突然发布公告宣称，新世界中国地产已退出本次重大资产重组，上海鑫以实业有限公司改拟引进杜惠恺控制下的公司进行重组。

　　4月23日，星美发布了2008年年报，让人惊讶的是，星美已经成功蜕变，由负债累累变身为难得的“净壳”。

　　据年报公布，这家长期停业、去年全年营业收入只有1.1万元的公司，净利润却达到12.04亿元，每股收益2.91元。此前，星美总资产4.69亿元、总负债高达17亿元，随着资产负债悉数剥离，公司总资产变为5.11万元、总负债变为729.77万元。

　　实际上，能让经营业务停止已久的星美净利润出现惊人增长，原因就是通过破产重整和股改，形成大额债务重组收益。因此，外界对新世界居然放弃了精心打造的“净壳”的原因有了诸多猜测。

　　“摘星”

　　在新世界中国和星美临时改变重组计划后，业内有猜测认为，新世界本来就是一个为了模糊外界焦点的“幌子”，而杜惠恺及旗下企业才是真正隐身其后准备入主星美的“藏镜人”。

　　09年4月9日，新世界中国地产确认退出重组星美，上海鑫以实业有限公司改拟引进杜惠恺控制下的公司进行重组。而新世界退出重组后仅两个多月的时间，杜惠恺就“变身”为星美实际控制人，似乎也在印证这样的推测。

　　有分析人士认为，新世界在这个时候宣布退出是经过了“精心”的安排，因为杜惠恺获得星美的准备已经基本完成。

　　资料显示，2008年4月30日，新世界发展将持有丰盛地产的100%股权转让给杜惠恺控制的龙金公司。

　　2008年6月18日，新世界发展和杜惠恺再次演绎财技，对上海局一房地产发展有限公司、上海三联物业发展有限公司和上海新世界淮海物业发展有限公司3家公司的股权进行调整，调整后新世界中国与杜各占新世界中国56.46%和43.54%股权，然后透过新世界中国地产全资持有局一、三联和淮海。

　　2008年12月3日，杜惠恺将旗下的华美达、富运盛和飞溢三公司的100%股权剥离，除了最终得到局一、三联、淮海和尚贤坊50%、52.5%、50%、99%股权外，杜惠恺还获得约4.1亿港元的现金。

　　2009年4月23日，新世界发展及新世界中国各自的董事会宣布，新世界发展中国与Guilherme就增加上海局一房地产有限公司的注册资本定理出资协议。根据出资协议，新世界发展中国及Guilherme将按照其各自在局一的实益权益比例，向局一的额外注册资本分别出资2亿元，目的为增加局一的注册资本由7.65亿元至11.65亿元。

　　2009年4月30日，新世界发展及新世界中国联合公告称，新世界中国以代价9.5亿元向Guilherme出售局一50%股本权益。至此，杜惠恺获得了这家成立于2007年9月18日，似乎专为重组星美而存在的公司100%股权。

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