　　交易内容：上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江九龙山开发有限公司(以下简称“开发公司”、“九龙山开发”或“甲方”)持有平湖九龙山港龙置业有限公司(以下简称“港龙置业”)90%股权，浙江海润投资有限公司(以下简称“海润投资”或“乙方”)已经受让了港龙置业10%股权。现开发公司将持有的港龙置业90%股权转让给海润投资，股权转让款及基础设施配套费用共计人民币28,000万元。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　1、开发公司将持有的港龙置业90%股权转让给海润投资，股权转让完成后，开发公司将不再持有港龙置业的股权。开发公司同意在适当时间乙方主体变更为“上海贝斌投资有限公司”，由上

　　海贝斌投资有限公司承继乙方(海润投资)在本框架项下的各项权利、义务。上海贝斌投资有限公司也同意受让乙方的上述各项权利、义务。

　　2、2014年7月4日上午，公司召开了第六届董事会第1次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的议案》(详见公告编号：临2014-038)。

　　3、2014年7月4日下午，开发公司与海润投资签署了《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》，上海贝斌投资有限公司也在上述协议上签字。

　　二、交易对方情况介绍

　　浙江海润投资有限公司，注册资本人民币2000万元；注册地址：平湖市乍王线555号四楼；经营范围：基础设施建设、房地产开发、建筑安装等。

　　上海贝斌投资有限公司，注册资本人民币50万元；注册地址：上海市金山区海丰路65号3365室；经营范围：实业投资(除金融、证券等国家专项审批项目)，投资管理咨询、企业管理咨询(除经纪)，物业管理，自有房屋租赁，会展服务，地基与基础工程，建筑安装工程(除特种设备)，水电安装，绿化工程，金属制品，塑料制品销售，从事货物进口及技术进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、协议的主要内容

　　鉴于：

　　1、港龙置业为一家注册在中国平湖市的公司，目前其注册资本为人民币壹亿元整，均为货币资金出资。

　　2、开发公司持有港龙置业90%股权。开发公司为公司全资子公司。

　　3、海润投资已经受让了港龙置业10%股权。

　　4、港龙置业最终将持有九龙山旅游度假区西侧约121,452㎡的土地。(以下简称“目标土地”)

　　5、乙方有意向甲方分期购买其持有的港龙置业股权，并最终由海润投资持有港龙置业100%股权。

　　双方本着友好合作，互利共赢的原则，经协商一致，达成如下框架协议：

　　1、甲、乙双方确认，港龙置业在满足以下①～④项条件的情形下，港龙置

　　业全部资产及基础设施配套费价值为人民币33，000万元(大写：叁亿叁仟万元)。乙方为购买甲方目前持有的港龙置业90%股权，应向甲方支付的股权转让款及基础设施配套费用共计人民币28，000万元(贰亿捌仟万元)。

　　①完成九龙山隧道工程，将海水引至目标土地，且该隧道的宽度、深度能保证约60英尺的游艇能够航行至目标土地；

　　②在办理第一次股权变更时，港龙置业账面不存在对第三方的债务及对外或有担保；(如果该等债务事实存在，则该等债务均由九龙山开发实际承担)；

　　③在办理第一次股权变更时，港龙置业账面货币资金余额归九龙山开发所有。

　　④乙方支付给甲方的“基础设施配套费”明确如下：马尔贝拉小区的所有负荷用电线路、给水排水(污水)市政管线、天然气市政管网、热力管网、游艇航道须引入至征地红线。

　　2、双方商定，甲方应在本框架协议签订之日起二年内，负责将“鉴于”部分第3条中所列的约121,452平方米国有土地使用权登记至港龙置业名下。甲方、乙方应共同配合九龙山管委会完成上述土地上的拆迁工作。乙方在上述地块上建设马尔贝拉项目。马尔贝拉项目应严格按照政府部门批准的容积率等相关土地指标进行开发建设。乙方对此充分了解并认可。

　　3、乙方提出，因甲方未告知马尔贝拉项目临近中石化陈山油库北罐区，根据《石油库设计规范》中相关规定，项目与油库安全距离不得小于100M，造成一期项目地块71亩建设用地无法建设住宅，原建设规划部门批准的方案必须重新调整，前期项目设计、勘查、广告推广、样板房、前期工程投入全部作废，造成约3700万的损失。甲方有权审计核实上述无法建设住宅的建设用地面积及投入金额的真实性，乙方承诺提供协助。

　　4、双方商定，乙方向甲方支付股权转让款及配套费分二期进行：

　　第一期：乙方应于本框架协议签订之日起十五个工作日内支付甲方人民币5700万元，扣除前期应由甲方承担的损失人民币3700万元，实际应支付人民币2000万元。

　　第二期：乙方应于甲方将本框架协议第2条中所列的土地使用权证全部办妥至港龙公司名下，且拆迁全部完成后二个月内向甲方支付22300万元。

　　乙方向甲方支付上述两期款项前，双方另行签订具体的股权转让协议，并由甲方按照相关规定履行上市公司相关的批准程序。

　　5、双方商定，在乙方向甲方支付了第一期款项后，30个工作日内甲方将港龙置业25%的股权变更登记至乙方名下(乙方合计占股35%)，在第二期款项支付后甲方将剩余的港龙置业65%股权变更登记至乙方名下。

　　6、股权转让过程中，甲、乙双方共同委派人员组成董事会，并由董事会聘请李伟斌担任总经理及组建的经营团队。港龙置业的日常经营业务需董事会全体成员同意方可实施。

　　7、港龙置业项目开发资金全部由乙方负责落实，与甲方无涉，相应地，因项目开发取得的全部收益，包括项目销售所得及政府给予港龙置业的各项奖励、补助款项等均由乙方享有。

　　8、至港龙置业办妥房产预售证时，九龙山开发向港龙置业开具发票，金额为人民币3.3亿元与目标土地账面成本的差额。(九龙山开发应确保转让后的港龙置业不必承担因港龙置业前期取得上述国有土地使用权的价款与本次转让价款(即人民币3.3亿元)之间的差额而产生的土地增值税等税费，若九龙山开发不能提供或提供的发票不合格，致使海润投资受让后的港龙置业承担上述增值部分相应税款的，九龙山开发应负责全额补偿给海润投资受让后的港龙置业)。

　　9、为帮助目标土地开发建成物业的销售，九龙山开发同意其购房客户享受九龙山俱乐部的预定服务。

　　10、双方商定，因政府努力推动“浙商回归”等原因，甲方同意在适当时间乙方主体变更为“上海贝斌投资有限公司”，由上海贝斌投资有限公司承继乙方在本框架项下的各项权利、义务。上海贝斌投资有限公司也同意受让乙方的上述各项权利、义务。

　　11、凡因履行本框架协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　12、本框架协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。本框架协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，均具同等法律效力。

　　13、自本框架协议生效之日起，甲、乙双方关于港龙置业股权转让事宜均以此框架协议为准。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让框架协议属于框架性合作协议，双方将另行签订具体的股权转让协议，结合项目实际进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　五、备查文件目录

　　1、上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第1次会议决议；

　　2、平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议。

　　特此公告

　　上海九龙山旅游股份有限公司