　　上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与复华控股有限公司(以下简称“复华控股”或“乙方”)本着互利共赢、共同发展、全面合作、分步推进的原则，经双方友好协商，签署战略合作框架协议。通过土地转让或合作开发的方式，对九龙山度假区山北三个地块(国宾馆地块、维修中心地块、高尔夫度假村地块)进行联合开发。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　1、公司与复华控股通过土地转让或合作开发的方式，对九龙山度假区山北三个地块(国宾馆地块、维修中心地块、高尔夫度假村地块)进行联合开发。

　　2、2014年7月4日上午，公司召开第六届董事会第1次会议，审议通过了《关于与复华控股有限公司签署战略合作框架协议书的议案》(详见公告编号：临2014-038)。

　　3、2014年7月4日下午，公司与复华控股签署了《上海九龙山旅游股份有限公司与复华控股有限公司战略合作框架协议书》。

　　二、交易对方情况介绍公司名称：复华控股有限公司

　　公司地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座39层

　　法定代表人：朱建军

　　注册资本：5,008万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；技术推广、技术服务；承办展览展示。

　　三、协议的主要内容

　　鉴于:

　　1、公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司拥有九龙山景区10.12平方公里范围土地开发权，并依托国家森林公园景观，打造融合游艇、高尔夫、马术、温泉等全方位配套的高品质大型综合旅游度假区。

　　2、复华控股对九龙山及周边市场进行了充分调研，有意与甲方进行全面战略合作，经双方友好协商，达成如下战略合作框架。

　　(一)合作原则

　　1、互利共赢、共同发展原则

　　2、全面合作、分步推进原则

　　(二)合作内容

　　1、九龙山度假区项目合作

　　⑴通过土地转让或合作开发的方式，对甲方旗下九龙山度假区山北三个地块(国宾馆地块、维修中心地块、高尔夫度假村地块)进行联合开发。

　　⑵国宾馆地块作为首个合作地块在本协议签署后立即启动，高尔夫度假村和维修中心地块同时着手相关准备与商谈工作，该两个地块最长不超过8个月完成土地挂牌条件。

　　⑶合作模式如下：甲乙双方各以对应地块全部土地价款的其中一部分作为出资，组成项目公司，同股同权进行共同开发经营。项目公司的具体股权比例、土地价格及相关细节将在针对对应地块签署正式协议时予以明确,并按相关规定进行审批和披露。

　　⑷双方在景区商业、温泉及其他配套游乐设施扩建等方面进行合作，具体扩建面积以双方共同测量为准，并签署单独协议。甲方授予乙方现有景区内圣马可酒店商业街剩余可用商铺的三年租金免费经营管理权(此条款需根据上市公司规定履行审批和披露程序)，乙方有意以温泉项目作为首个支持甲方完善配套的项目，在本协议签署后立即开展项目相关工作。

　　2、双方建立长期战略伙伴关系

　　以九龙山旅游度假区项目合作开发为契机，双方建立长期战略合作联盟，通过双方联合考察、同步决策，在全球范围内选定可联合开发的旅游综合度假区，结合双方的品牌、资源、产品和资本优势，联手打造具有不断创新能力的综合旅游度假品牌。

　　(三)双方责任

　　1、甲方责任

　　在符合国家相关法律法规的前提下，甲方协助乙方获得规划用地并争取给予最大限度优惠，同时在基础设施配套、旅游资源对接、景区内相关资源支持方面给予项目公司最大力度的支持。

　　2、乙方责任

　　⑴乙方项目的设计方案不能违背九龙山度假区的整体风格和氛围。

　　⑵在本框架协议签署后，乙方委托专业咨询公司完成地块研究报告后五个工作日内，乙方应向甲方支付项目定金。定金为人民币贰仟万元整(RMB20,000,000元)，在支付国宾馆地块项目土地出让款或股权比例款时予以抵扣。如乙方支付甲方定金后60天内，甲方无法完成国宾馆地块的所有出让或股权手续，该定金贰仟万元将退还给乙方。

　　(四)其它

　　1、本协议为框架协议，是双方长期合作的指导性文件和后续具体项目股权协议的基础。

　　2、本协议经双方签字盖章后生效。

　　3、本协议壹式肆份，双方各执贰份。

　　四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次战略框架协议签署后，加快了九龙山度假区山北三个地块(国宾馆地块、维修中心地块、高尔夫度假村地块)的开发，且双方将建立长期战略伙伴关系。

　　本次战略合作协议属于框架性合作协议，该协议为双方后续推进具体合作项目奠定了良好基础，但具体合作协议或业务开展方案尚需双方进一步协商确定，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合项目实际进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　五、备查文件目录

　　1、上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第1次会议决议；

　　2、上海九龙山旅游股份有限公司与复华控股有限公司战略合作框架协议书。

　　特此公告

　　上海九龙山旅游股份有限公司