观点网 >
上市公司 >
沪市 >
公告 >
正文
新湖中宝：关于收购阳光保险集团股份有限公司股份暨关联交易的进展公告
时间: 2014-07-06 09:47:04    来源: [ 新湖中宝 ]

公司拟与新湖控股签订《阳光保险集团股份转让协议》，收购新湖控股持有的阳光保险集团42000万股股份(占其总股本的6.26%),转让价格为189,000.00万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署收购新湖控股持有的阳光保险集团股份转让意向协议的议案》，同意公司与新湖控股签订《阳光保险集团股份转让意向协议》，收购新湖控股持有的阳光保险集团42000万股股份(占其总股本的6.26%)，根据审计评估结果双方协商确定转让价格。现根据审计评估结果，公司拟与新湖控股签署《阳光保险集团股份转让协议》，具体内容如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟与新湖控股签订《阳光保险集团股份转让协议》，收购新湖控股持有的阳光保险集团42000万股股份(占其总股本的6.26%),转让价格为189,000.00万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、新湖控股与本公司皆由浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)控股，本次交易涉及关联交易。

　　3、本次交易需提交公司股东大会审议，并经保险监管部门审批通过后生效。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　新湖控股与本公司皆由新湖集团控股。股权关系结构图如下：

　　(二)关联方基本情况

　　1、名称：新湖控股有限公司

　　2、住所：杭州市体育场路田家桥2号

　　3、法定代表人：黄伟

　　4、注册资本：415,385万元

　　5、股权结构：新湖控股为由新湖集团和本公司共同持股，其中新湖集团持股52%，本公司持股48%。

　　6、组织形式：有限责任公司

　　7、经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品的销售；经济信息咨询(不含证券、期货)。

　　8、最近一年一期财务指标

　　截至2013年12月31日，新湖控股的总资产178.47亿元，股东权益合计54.49亿元，2013年1-12月实现营业收入33.69亿元，净利润-3.34亿元。截至2014年3月31日，新湖控股的总资产204.99亿元，股东权益合计54.98亿元，2014年1-3月实现营业收入6.68亿元，净利润0.49亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：阳光保险集团股份有限公司

　　2、住所：深圳市福田区红荔西路7002号第一世界广场A座17层

　　3、法定代表人：张维功

　　4、注册资本：671,059万元

　　5、组织形式：股份有限公司

　　6、经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　7、经营状况：阳光保险集团目前拥有阳光财产保险股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司等多家专业子公司，连续多年保持投资收益率的行业领先水平。阳光保险集团先后获得：中国公益50强、中国红十字勋章、最具社会责任保险公司、中国最佳商业模式、最佳管理创新奖、金融行业首家“全国企业文化示范基地”、最佳雇主企业、最佳企业文化奖、最佳理赔保险公司、最具竞争力保险公司、最具幸福感企业，公司品牌形象和影响力不断提升。

　　8、财务状况：截止2013年末，阳光保险集团总资产1026亿元，较2012年末增加185.80亿元，净资产108.7亿元，净利润1.11亿元，偿付能力充足率129%；2013年合并后总保费收入371亿元，同比增长12.9%；投资收益率5.9%，高于行业0.87个百分点。目前阳光保险集团国内保险行业综合排名第八。

　　9、评估情况：公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对阳光保险集团股东全部权益价值进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的《新湖中宝股份有限公司拟受让新湖控股有限公司持有的阳光保险集团股份有限公司6.26%股权所涉及的阳光保险集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2014)沪第0245号)，评估基准日(2013年12月31日)阳光保险集团股东全部权益的市场价值评估值为3,058,576.00万元。

　　截至目前，新湖控股对标的股份设定了质押。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、新湖控股同意将其合法持有的阳光保险集团42000万股股份转让给本公司。

　　2、定价依据:根据银信资评报(2014)沪第0245号《权益价值评估报告》，标的股份价值人民币191,429.06万元，新湖控股以人民币189,000.00万元将标的股份转让给公司。

　　3、支付安排：

　　(1)公司应在本协议签订生效后6个月内，向新湖控股支付30%股份转让款，计56,700万元人民币。

　　(2)公司应在取得中国保监会同意股份转让的批准文件后6个月内，向新湖控股支付40%股份转让款，计人民币75,600万元。

　　(3)公司应在标的股份转让的工商变更登记手续完成后的5个工作日内，向新湖控股支付30%股份转让款，计人民币56,700万元。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　阳光保险集团是国内具有一定规模、实力和成长性的综合性保险集团。近几年其品牌形象和影响力不断提升，在国内保险行业综合排名第八，已健全覆盖全国各级省市的分支销售机构和营销网络，拥有成熟的销售团队和高效的管理团队，具有较好的收益和成长潜力。

　　公司收购新湖控股持有的阳光保险集团股份，能更好地分享阳光保险集团成长收益；同时，也有利于公司进一步完善金融布局，并依托互联网加大金融板块整合联动力度，分享金融行业未来的高成长空间。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2014年7月4日召开的公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购阳光保险集团股份有限公司股份的议案》。关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　该关联交易于第八届董事会第三十六次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：

　　1、该项交易定价方式和依据客观公允。公司已聘请银信资产评

　　估有限公司对交易标的进行资产评估，并以银信资产评估有限公司出具的《新湖中宝股份有限公司拟受让新湖控股有限公司持有的阳光保险集团股份有限公司6.26%股权所涉及的阳光保险集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2014)沪第0245号)为交易的定价依据。

　　2、该项交易有利于公司进一步完善金融布局，并依托互联网加大金融板块整合联动力度，分享金融行业未来的高成长空间，符合公司和全体股东的利益。

　　3、该项交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需保险监管部门审批通过。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、经独立董事事前认可的声明

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　4、《新湖中宝股份有限公司拟受让新湖控股有限公司持有的阳光保险集团股份有限公司6.26%股权所涉及的阳光保险集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2014)沪第0245号)

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　二O一四年七月五日


（审校：刘满桃）
关注观点新媒体
官方微信二维码
24小时热点>>

观点网关于本网站版权事宜的声明:

观点网刊载此文不代表同意其说法或描述，仅为客观提供更多信息用。凡本网注明“来源：观点网”字样的所有文字、图片等稿件，版权均属观点网所有，本网站有部分文章是由网友自由上传，对于此类文章本站仅提供交流平台，不为其版权负责。如对稿件内容有疑议，或您发现本网站上有侵犯您的知识产权的文章，请您速来电020-22375222 或来函ed#guandian.com.cn（发送邮件时请将“#”改为“@”）与观点网联系。