　　际华集团坚持以转变经济发展方式为统领，全面推进和实施“强二进三”发展战略，在以“三个最强最大”为目标，强化第二产业发展的同时，适时进入第三产业，争取成为现代服务业的积极参与者和倡导者。为加快产业转型，打造地区性商贸物流中心和终端销售网络，形成具有全球影响力的国内、国际营销体系，公司目前计划分别在长春市、重庆市投资建设际华目的地中心项目。项目名称分别是际华长春目的地中心项目、际华重庆目的地中心项目(以下简称“长春项目”、“重庆项目”)；其中长春项目一期投资估算为158,640万元，重庆项目一期投资估算为135,131万元。长春项目的投资建设主体是公司子公司——长春际华投资建设有限公司(以下简称“长春公司”)负责投资建设，重庆项目的投资建设主体是公司子公司——重庆际华目的地中心实业有限公司(以下简称“重庆公司”)负责投资建设。

　　(二)决策程序

　　公司于2014年7月4日召开的第二届董事会第十七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，分别审议通过了关于《际华长春目的地中心项目一期建设方案》的议案和关于《际华重庆目的地中心项目一期建设方案》的议案。同时董事会要求该两个项目待完成全套施工图并取得工程预算后，若投资额超过估算值5%，或者建设方案有重大调整时，需重新提交董事会审议。

　　上述两个项目属于董事会决策权限范围内，不需经公司股东大会审议批准。

　　上述两个项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、项目承建主体的基本情况

　　(一)长春公司的基本情况

　　1.公司名称：长春际华投资建设有限公司

　　2.注册时间：2011年12月15日

　　3.注册地点：长春兴隆综合保税区机场大路10588号

　　4.注册资本：10000万元

　　5.法人代表：冷泉

　　6.经营范围：房地产开发与经营(凭有效资质证书经营)，五金交电、建材、钢材经销；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投资**(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　7.经营状况：长春公司是本公司与本公司的全资子公司——长春际华三五零四职业装有限公司共同出资设立的。其中本公司占90%股权，长春际华三五零四职业装有限公司占10%股权。本公司是长春公司的实际控制人。该公司目前负责际华长春国际商贸物流园的投资建设，尚未开展实质性经营活动。截至2013年12月31日，该公司经审计的资产总额38144.86万元，负债29000.58万元，净资产9144.28万元。

　　(二)重庆公司的基本情况

　　1.公司名称：重庆际华目的地中心实业有限公司

　　2.注册时间：2014年4月14日

　　3.注册地点：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　4.注册资本：15000万元

　　5.法人代表：陈君

　　6.经营范围：房地产开发(取得相关行政许可后方可经营)。楼盘代理，物业管理。仓储服务(不含危险化学品仓储)，人力搬卸，房地产信息咨询，自有房屋租赁。(法律、法规禁止的，不得从事经营：法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营)

　　7.经营状况：目的地公司是本公司与本公司的全资子公司——际华三五三九制鞋有限公司共同出资设立的。其中本公司占90%股权，际华三五三九制鞋有限公司占10%股权。本公司是目的地公司的实际控制人。该公司尚未开始实质性经营。

　　三、项目基本情况

　　(一)项目概述

　　为加快推动企业经济发展方式转变，落实际华集团“强二进三”发展战略，实现制造业向制造服务业转型，经过长时间的前期市场调研论证，本公司拟在中国发展目的地中心项目，计划在中国创建具有时尚、休闲、健康、环保为特征的现代生活服务体验中心网络。待开发的目的地中心项目将给市场带来一个十分独特的概念——集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验。该项目的正式命名为“际华目的地中心(英文名称JihuaDestinationCentre)”，对外招商租赁的名称为“JihuaPark(即际华园)”。目前计划在长春和重庆分别启动一期建设。

　　际华目的地中心项目主要由三个部分构成：奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心以及特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。

　　奥特莱斯购物中心是目的地中心的基础。最严格的质量标准确保时尚品牌在全新的购物体验中展现最好的形象和环境：完美的产品和服务的组合、创新性的营销和传播概念、高品质的建筑设施和专业管理。

　　室内休闲运动中心将会提供一系列创新的室内运动项目：朋友与家人共同参加的休闲娱乐项目，以及一些极限娱乐运动，如室内跳伞、室内冲浪、室内攀岩等运动项目。

　　特色餐饮服务是目的地中心的重要配套服务内容。目的地中心将为消费者提供多元化的餐饮消费需求。

　　(二)项目建设内容

　　际华目的地中心项目在不同的投资建设地点，将依据不同的市场环境和建设条件，提供不同的业态组合及规划建设方案。同时，根据各个项目的投资建设和市场、运营情况，对各个项目进行分期规划、分期建设。

　　1.长春项目一期建设内容

　　长春项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心(包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞)及配套服务设施等在内的综合服务业态。按照初步可研报告，预计地上总建筑面积84,408平方米,地下总建筑面积为50,450平方米。主要建设内容见下表：

　　2.重庆项目一期建设内容

　　重庆项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心(包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞)、酒店及配套服务设施等在内的综合服务业态。按照初步可研报告，预计地上总建筑面积82,634平米，地下建筑面积8,729平米。主要建设内容见下表：

　　(三)项目建设期

　　长春项目一期建设期为10-12个月(不含冬季)。重庆项目一期建设期为10个月左右。

　　(四)项目可行性分析

　　1.项目市场定位

　　际华目的地中心项目通过聚集众多国际、国内著名服饰品牌以及引入国际流行的极限娱乐运动项目，成为地区性商贸中心和新生活体验中心，为消费者提供一站式购物和一站式休闲服务。不同的功能分区可涵盖各年龄段人群，是家庭休闲、购物、旅游的好去处。

　　2.项目选址

　　际华目的地中心项目的选址、规划、设计、运营等由意大利GestioniArcotecnicaS.r.l.(以下简称“GA公司”)公司提供咨询服务，详见2013年8月20日公司披露的《际华集团第二届董事会第10次会议决议公告》。GA公司提供的市场调研报告认为，可以将项目首选在长春和重庆建设：

　　1.长春市是一个成熟的经济体，消费者购买意愿和购买能力都在增强,零售业在长春市的地位很重要。过去几年里，零售业销售量、总消费量和市场规模稳健增长。距长春项目的选址地120分钟车程的辐射区可以覆盖潜在消费者人数1950多万人。

　　2.重庆的零售业地位很重要，去年当地零售业增长幅度显著快于全国平均水平。这一领域总消费的增长和市场规模的持续扩大，表明重庆对国际国内品牌，甚至对位列“一线品牌”和“奢侈品牌”中的一些品牌都很有吸引力。距重庆项目的选址地120分钟车程的辐射区可以覆盖潜在消费者人数2180多万人。

　　3.项目运营模式

　　际华目的地中心项目将由项目投资总公司、项目投资建设子公司、项目运营总公司和项目运营子公司组成运营架构。目前，本公司暂时行使投资总公司职能，根据项目整体运行进程再决定是否成立单独的项目投资总公司；长春公司和重庆公司行使项目投资建设子公司职能；项目运营总公司和子公司将根据项目运行进程适时成立。各个主体的主要职能如下表：

　　4.项目投资

　　根据项目初步可研报告：长春项目一期总投资估算预计158,630万元，其中建设投资估算151,741万元，设备投资估算6,889万元。本公司自有资金出资预计63,452万元，有息融资预计95,178万元。

　　重庆项目一期总投资估算预计135,131万元，其中建设投资估算128,242万元，设备投资估算6,889万元。本公司自有资金出资预计54,052.4万元，有息融资预计81,078.6万元。

　　5.项目财务分析

　　长春项目一期建成后，预计正常年营业收入54,524.8万元，利润总额26,481.47万元，投资回收期6.3年，所得税后内部收益率20.8%。

　　重庆项目一期建成后，预计正常年营业收入52,119万元，利润总额29,849.2万元，投资回收期6.1年，所得税后内部收益率20.5%。

　　(五)审批手续

　　1.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，长春项目一期及重庆项目一期方案的审批权限在公司董事会，不需经股东大会审批。

　　2.目前，长春项目一期已经在当地政府取得立项核准，并取得401亩项目用地使用权，其他有关政府审批手续正在办理中。重庆项目一期的各项政府审批手续尚在办理中。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　际华集团按照“走出去、请进来”的总体目标，稳步推进国际化进程，加快向制造服务业和现代服务业发展的步伐，促进公司整体产业结构调整，是公司未来发展的首要任务。通过实施际华目的地中心项目，引进学习现代零售服务业经营管理、品牌管理和室内休闲运动项目的管理经验，与国际知名零售和品牌管理机构合作以及国际知名品牌合作，学习借鉴其品牌、技术和经营的理念和经验，利用国际人才和市场资源，通过优势互补，在公司内部形成战略协同、产业协同效应，以此推进际华集团“强二进三”发展战略的落实和国际化经营进程。

　　际华目的地中心项目是引领中国新型消费方式、新型生活方式的创新型服务业项目，是际华集团实现产业转型的重要契机，市场前景广阔，市场预期较好，具有良好的可行性和经济性，符合公司及全体股东的共同利益。

　　五、对外投资的风险分析

　　(一)项目风险分析及解决措施

　　1.人才储备风险

　　本项目属于创新型服务业，多业态的组合尚属首例，项目的成功建设和运营，需要由来自国际国内相关领域的人才共同组成管理团队，以及具备经验丰富、高水平的员工团队。本项目在前期主要依赖外方合作伙伴在规划建设和招商方面的能力与判断。为顺利推进项目建设与运营，公司将实施国际化人才战略，完善人才培养选聘机制，多种形式培育和招聘公司自己的建设及运营管理团队。

　　2.建设风险

　　建设风险涉及到定价、工程质量以及可能的延期。建设周期风险可能衍生其他风险，并带来其他问题，例如如果不能在预定的日期开业，可能会面临承租商户的索赔。延期开业也意味着项目要面对不利的市场环境。公司将建立项目建设进度调度工作机制，强化投资进度监控，确保项目按既定的计划进行。

　　3.投资风险

　　本项目投资额大，尽管项目的预期收益率较高，但是投资风险仍然存在。对外融资将增加公司财务费用，短期内降低公司盈利能力。如项目不能按照计划的时间、收益率产生盈利，将影响公司的现金流。公司将积极推进项目宣传和招商力度，提高项目影响力，并将适时引入战略合作伙伴。

　　4.竞争风险

　　电商对奥特莱斯零售业态的直接冲击，将会加大市场竞争强度。本项目采取差异化的市场定位和竞争策略，以品牌的差异选择、独家代理、规模性渠道、扁平化措施，努力为消费者提供更为便捷、成本更低的消费价值；从长期来看，通过对渠道控制逐步转化成品牌控制、设计控制，综合利用公司整体产业链的优势可以在未来创造出整体竞争优势。

　　(二)投资行为可能未获得有关机构批准的风险

　　际华目的地中心项目不属于国家限制类行业，均符合项目所在地政府的相关要求并取得其大力支持，不能获得有关机构批准的风险较低。

　　六、上网公告附件

　　长春项目初步可行性研究报告、重庆项目初步可行性研究报告

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇一四年七月四日

（审校：刘满桃）

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