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值得注意的是，鲁能并未将全部地产业务注入上市公司，也被坊间解读为鲁能集团可能正为整体上市铺路。

　　观点网 鲁鹏 4月1日晚间，天津广宇发展股份有限公司公布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，同时连发四十多条公告，披露资产重组事宜。

　　这也是广宇发展继去年8月初首次停牌后，与鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美之间重组的最新进展。

　　最新的草案中，除鼎荣茂华的70%股权不适合采用收益法评估外，广宇发展收购的其他7个标的资产的收益法评估值合计为124.58亿元，评估增值72.01亿元，增值率136.96%。

　　重组完成后，广宇发展实际控制人仍为国网公司。本次重组不会导致该公司实际控制人变更。

　　广宇发展也在公告中表示，此次交易后上市公司2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为13.37亿元。

　　而更让人关注的问题是，在经历一次失败后，作为广宇发展控股股东，鲁能集团试图将地产业务注入上市公司能否成行。

　　而广宇发展则表示，据相关规定此次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门核查，目前相关事项核查正在进行中、尚未有核查结论，本次重大资产重组实施存在重大不确定性。

　　重组方案

　　据公告内容，广宇发展此次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　包括广宇发展向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权。

　　并向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；及向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。

　　同时广宇发展还向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　　是次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.20元/股。

　　公告还指出，标的资产账面值为53.74亿元，增值率133.00%；除鼎荣茂华的70%股权不适合采用收益法评估外，其他7个标的资产的收益法评估值合计为124.58亿元，评估增值72.01亿元，增值率136.96%。

　　重组完成后，广宇发展实际控制人仍为国网公司。本次重组不会导致广宇发展实际控制人变更。

　　广宇发展则表示，此次交易后，上市公司2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为13.37亿元。而其2013年全年实现主营业务收入14.43亿元，利润总额5.17亿元，归属于母公司所有者的净利润3.61亿元。

　　广宇发展还在公告中明确，据相关规定，此次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门核查，目前相关事项核查正在进行中、尚未有核查结论，本次重大资产重组实施存在重大不确定性。

　　鲁能上市

　　在广宇发展公布重大重组草案的背后，实则是鲁能集团梳理集团业务，谋求纾解地产主业的压力与厘定发展图谋。

　　据了解，2011年第一季度，鲁能集团获准成为保留房地产为主业的5家新增央企之一，也成为国家电网唯一房地产业务平台，确立了房地产业务作为其未来的主要经营业务。

　　但随着资产的逐步整合与剥离，鲁能集团营业总收入规模逐年下降。数据显示，2010年鲁能集团营业总收入289亿元，2011年实现营业总收入214亿元，到2012年营业额进一步下降至121亿元，同比下降43.5%。

　　彼时广宇发展董事会秘书韩玉卫表示，鲁能集团虽然地产已被确定为主业，但在净利润贡献上却并不抢眼，其他行业收益反而比较好。

　　是以鲁能集团早已存有将旗下房地产资产注入上市公司，打造旗下地产业务重要整合平台的打算。

　　2009年12月25日，广宇发展宣布，公司拟以9.88元/股向鲁能集团定向增发股份，发行数量最多不超过7亿股，购买其旗下包括海南鲁能广大置业、海南英大等7家房地产公司股权。

　　当时该重组计划也被业内评价为，如果能实现地产业务的整体上市，无疑是给鲁能集团创造二次发展机会。

　　随后，广宇发展临时股东大会通过了这份非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案相关议案，但不料赶上地产行业宏观调控。

　　最终广宇发展无奈在2011年6月28日公告称，由于国家对房地产行业的宏观调控，房企并购重组被暂停，公司的重大资产重组方案未取得实质性进展，而公司2010年6月发行的非公开发行股票有效期已过，非公开发行股份购买资产的重组方案相关决议自动失效。

　　经过一次重组失败后的鲁能集团并未就此放弃。至去年8月公布新的重组预案，到此次公布最新重组草案，海通证券认为，随着规模、土储扩大，有利于广宇集团壮大主营业务、提升综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。

　　天相投顾此前发表研报指，若重组能顺利实施，鲁能集团仍是广宇集团控股股东，有利于解决集团和上市公司同业竞争的问题，广宇发展也有望跻身一线房企阵营。

　　事实上，广宇发展也明确在公告中指出，重组完成后，鲁能集团还存在20多家公司涉及房地产开发业务，尚未注入上市公司，对此鲁能集团已经出具避免同业竞争承诺，并提出了相关的解决措施。

　　值得注意的是，鲁能并未将全部地产业务注入上市公司，也被坊间解读为鲁能集团可能正为整体上市铺路。

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